Les valeurs suivent l’évolution des salaires en 2025, soit une hausse de 4,38 %. L’assurance maladie connaît en outre une hausse exceptionnelle : le seuil d’assujettissement (« Versicherungspflichtgrenze ») et le plafond de cotisation (« Beitragsbemessungsgrenze ») augmentent de 300 € supplémentaires par mois. Cette hausse découle de la loi du 24 juillet 2026 sur la stabilisation des taux de cotisation de l’assurance maladie (« GKV-Beitragssatzstabilisierungsgesetz »).

Les valeurs 2027 en un coup d’œil

Sur le plan du calcul, ces montants sont déjà acquis : selon l’exposé des motifs, la base légale ne laisse aucune marge d’appréciation au gouvernement fédéral. Restent l’adoption en Conseil des ministres et l’accord du Bundesrat, pour une entrée en vigueur prévue au 1er janvier 2027. Vous pouvez donc d’ores et déjà les intégrer à la paie et à votre budget de personnel 2027.

Des plafonds de cotisation plus élevés

Le salaire est soumis à cotisations jusqu’au plafond de cotisation ; la part qui le dépasse en est exonérée. Contrairement à la France, où la cotisation maladie porte sur l’intégralité du salaire, l’assurance maladie allemande est elle aussi plafonnée. Lorsque le plafond augmente, les cotisations progressent pour les salariés rémunérés au-delà de l’ancien plafond, côté salarié comme côté employeur. En assurance maladie, la hausse exceptionnelle rend la marche nettement plus haute : 562,50 € par mois, contre 400 € en retraite et chômage.

La participation que l’employeur verse aux salariés couverts par une assurance maladie privée, prévue au § 257 SGB V (livre V du code allemand de la sécurité sociale), dépend elle aussi des revenus soumis à cotisation dans la limite du plafond : elle augmente donc également. Son montant exact dépend en outre du taux moyen de cotisation complémentaire, qui sera publié séparément pour 2027.

Seuil d’assujettissement : qui peut passer au privé en début d’année ?

C’est une particularité allemande sans équivalent en France : un salarié dont la rémunération régulière dépasse le seuil d’assujettissement n’est plus tenu de rester dans l’assurance maladie légale et peut s’assurer dans le privé. Selon le § 6 Abs. 4 SGB V, l’assujettissement prend fin à l’issue de l’année civile au cours de laquelle le seuil a été dépassé, à condition que la rémunération dépasse aussi le seuil de l’année suivante. Pour un passage au privé au 1er janvier 2027, le chiffre déterminant est donc de 84 150 €, soit 6 750 € de plus qu’en 2026 du fait de la hausse exceptionnelle.

Un salarié affilié à l’assurance maladie légale dont la rémunération annuelle régulière 2027 se situe entre 77 400 et 84 150 € y reste donc assujetti, même s’il a dépassé le seuil de 2026.

Salariés déjà assurés dans le privé : un seuil à part

La hausse exceptionnelle ne s’applique pas aux salariés qui, au 31 décembre 2026, échappent à l’assujettissement parce que leur rémunération dépasse le seuil et qui sont assurés auprès d’une assurance maladie privée. Pour eux, le projet fixe un seuil distinct de 80 550 €, sur le fondement du § 6 Abs. 8 SGB V dans sa version applicable à partir de 2027. Si leur rémunération annuelle régulière 2027 ne dépasse pas ce montant, ils redeviennent assujettis.

Ils peuvent alors demander à être dispensés de l’assujettissement (§ 8 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 SGB V). La demande doit être adressée à la caisse d’assurance maladie dans les trois mois suivant le début de l’assujettissement ; elle suppose de justifier d’une autre couverture maladie et ne peut pas être révoquée (§ 8 Abs. 2 SGB V).

Assurance dépendance : la question reste ouverte

En assurance dépendance, le plafond de cotisation reste pour l’instant aligné sur le seuil d’assujettissement du § 6 Abs. 7 SGB V (§ 55 Abs. 2 SGB XI). En l’état du texte, la hausse exceptionnelle ne s’y applique donc pas : le plafond serait de 72 900 € par an en 2027, soit 6 075 € par mois. Le projet de loi de réforme de l’assurance dépendance (« Pflegeneuordnungsgesetz »), adopté en Conseil des ministres le 30 septembre 2026, prévoit de l’aligner sur l’assurance maladie. Le même projet relève de 0,3 point, à 0,9 %, la majoration due par les assurés sans enfant à compter du 1er janvier 2027. Ces deux points ne seront définitifs qu’à l’issue de la procédure législative.

Le plafond des « Minijobs » (emplois à faible rémunération) ne relève pas de ce règlement : il suit le salaire minimum et passe à 633 € en 2027. Le détail figure dans notre article sur la hausse du salaire minimum et les « Minijobs ».

Ce que vous pouvez préparer dès maintenant

• Budgéter les charges 2027 : pour les salariés rémunérés au-delà des anciens plafonds, prévoyez des cotisations patronales plus élevées, en particulier en assurance maladie.
• Repérer les cas limites : pour chaque salarié proche du seuil d’assujettissement, déterminez la rémunération annuelle régulière 2027, augmentations déjà convenues comprises.
• Informer les salariés assurés dans le privé : ceux qui le sont au 31 décembre 2026 et ne gagnent pas plus de 80 550 € en 2027 doivent connaître le délai de trois mois pour demander la dispense.
• Mettre à part les salariés détachés : un salarié détaché en Allemagne sous couvert d’une attestation A1 reste soumis à la législation de l’État d’envoi ; les plafonds allemands ne le concernent pas.

FRADECO vous accompagne au passage à 2027

Vous voulez savoir quels salariés sont concernés par les nouveaux seuils ? Nous examinons avec vous les cas limites avant la fin de l’année et appliquons les nouvelles valeurs dans la paie dès janvier 2027. Notre prise en charge de la paie au quotidien est présentée sur la page Paie et ressources humaines.

Informations à jour au 5 octobre 2026, sur la base du projet de règlement du ministère fédéral du Travail et des Affaires sociales du 21 septembre 2026.

Pour les employeurs, la démarche va au-delà de la simple numérisation : les justificatifs doivent être complets, clairement identifiables et disponibles en cas de contrôle. Voici les points essentiels pour préparer votre entreprise.

Pièces de paie électroniques : ce qui change en 2027

La tenue électronique des pièces justificatives de paie énumérées au § 8 Abs. 2 BVV (règlement allemand sur la procédure de cotisation) est en principe obligatoire depuis le 1er janvier 2022. Une dispense accordée à l’employeur en application du § 8 Abs. 3 BVV permet toutefois d’y déroger jusqu’à fin 2026. Cette possibilité prend fin au passage à 2027.

Qu’en est-il des documents antérieurs ? Lorsqu’une dispense a été accordée jusqu’à fin 2026, l’échéance n’impose pas, à elle seule, de numériser rétroactivement les documents relatifs aux situations antérieures couvertes par cette dispense. L’obligation concerne les nouvelles situations et les nouveaux événements à compter du 1er janvier 2027. En l’absence de dispense applicable, elle s’impose déjà depuis 2022. Cette distinction figure dans les principes communs établis en application du § 9a BVV.

Quelles entreprises et quels documents sont concernés ?

L’obligation concerne en principe les employeurs tenus de constituer des documents de paie au titre du droit allemand de la sécurité sociale, quelle que soit la taille de l’entreprise. Elle peut donc également viser des entreprises françaises ou étrangères soumises aux obligations correspondantes en Allemagne. Si l’employeur n’a pas de siège en Allemagne, il doit désigner un mandataire établi sur le territoire allemand pour tenir et conserver ces documents, conformément au § 28f Abs. 1b SGB IV (livre IV du code allemand de la sécurité sociale). Le § 28f Abs. 1 SGB IV prévoit une exception à cette obligation documentaire pour les salariés employés par des particuliers à leur domicile.

Sont notamment concernés les justificatifs nécessaires à l’établissement de la paie et à la détermination de la situation du salarié au regard de la sécurité sociale. Selon les cas, il s’agit notamment :

• pour les salariés ressortissants d’un État hors EEE, des justificatifs de nationalité et du titre de séjour ;
• des pièces justifiant l’exemption d’assurance obligatoire, par exemple le certificat de scolarité universitaire d’un étudiant salarié ;
• des demandes de dispense de l’assurance retraite obligatoire dans le cadre d’un « Minijob » (emploi à faible rémunération soumis à un plafond mensuel), ainsi que des demandes de levée de cette dispense ;
• des déclarations des salariés occupant un emploi marginal concernant leurs autres emplois ;
• des notifications des caisses d’assurance maladie ayant une incidence sur les cotisations et des décisions relatives à l’assujettissement ;
• des documents relatifs aux détachements, notamment les attestations A1 ;
• des justificatifs de la qualité de parent et du nombre d’enfants pris en compte pour l’assurance dépendance allemande ;
• des copies du document écrit récapitulant les conditions essentielles de travail, prévu par la loi allemande dite « Nachweisgesetz », ainsi que des relevés du temps de travail prévus au § 17 Abs. 1 MiLoG et au § 19 Abs. 1 AEntG (lois allemandes sur le salaire minimum et sur le détachement des travailleurs).

Le périmètre est défini par la liste figurant au § 8 Abs. 2 BVV. Il ne s’agit pas d’une obligation générale de numériser l’intégralité du dossier du personnel.

Comment organiser un classement électronique adapté aux contrôles ?

Les pièces doivent rester disponibles pendant toute leur durée de conservation et pouvoir être lues sans délai. Elles doivent également être complètes et classées de façon à permettre leur contrôle, conformément au § 9 Abs. 5 BVV et au § 10 BVV.

Les principes communs précisent les modalités de remise des documents demandés :

• Un fichier par document : un document de plusieurs pages peut rester dans un seul fichier ; plusieurs documents distincts ne doivent pas être regroupés dans un même fichier lors de leur remise.
• Une identification claire : la nature du document, le salarié concerné et la période doivent être identifiables, par exemple au moyen du nom de fichier ou d’un tableau de correspondance.
• Des formats adaptés : les formats PDF, JPEG, PNG, BMP et TIFF sont admis. Le contenu doit pouvoir être affiché indépendamment du système utilisé.

La reconnaissance optique de caractères (OCR) peut faciliter les recherches. Ces règles n’imposent toutefois ni une obligation générale d’OCR ni une résolution de numérisation de 300 dpi. Aucun logiciel de gestion documentaire particulier n’est prescrit : la solution choisie doit avant tout respecter les exigences applicables.

Conserver les originaux papier après leur numérisation

Lorsqu’un document concerné est transmis sur papier, l’employeur doit le convertir dans un format électronique. Selon le § 9 Abs. 5 BVV, les originaux doivent être conservés jusqu’à la clôture définitive du contrôle ; les autres obligations légales de conservation restent également applicables. La numérisation n’autorise donc pas, de manière générale, la destruction des pièces papier.

Documents électroniques et euBP : deux obligations distinctes

La conservation électronique des justificatifs doit être distinguée du contrôle des employeurs assisté par voie électronique (euBP). Dans ce cadre, la transmission électronique des données de paie est en principe obligatoire depuis 2023, et celle des données de comptabilité générale depuis 2025. Les dispenses prévues au § 126 SGB IV ne peuvent couvrir que les périodes de décompte allant jusqu’à fin 2026. La transmission est obligatoire pour les décomptes à compter de 2027. Il convient donc de vérifier à la fois le classement des pièces et la transmission des données depuis les logiciels utilisés.

Quelles conséquences en cas de justificatifs manquants ?

Si des documents insuffisants empêchent l’organisme d’assurance retraite de déterminer l’assujettissement, l’obligation de cotiser ou le montant des cotisations, il peut, dans les conditions prévues au § 28f Abs. 2 SGB IV, établir un rappel sur la base de la masse salariale globale ou estimer les rémunérations. Des majorations de retard peuvent s’ajouter aux rappels de cotisations conformément au § 24 SGB IV.

Le défaut intentionnel ou résultant d’une négligence grave de tenue ou de conservation des documents de paie peut être sanctionné par une amende allant jusqu’à 50 000 euros, selon le § 111 Abs. 1 Nr. 3 et Abs. 4 SGB IV. Ce plafond n’est pas la conséquence automatique d’une simple erreur de classement ou de format.

Quatre étapes pour préparer 2027

1. Faire le point sur les documents et les dispenses : quelles pièces se trouvent dans les dossiers papier, les messageries, le logiciel RH ou chez votre conseil fiscal ? Quelles dispenses ont effectivement été accordées ?
2. Définir le classement et les responsabilités : précisez les catégories de documents, leur identification, les droits d’accès et les personnes responsables. Convenez avec votre prestataire de paie de la répartition de la réception et de la conservation des justificatifs.
3. Tester la disponibilité en pratique : pouvez-vous retrouver, lire et fournir séparément l’ensemble des documents d’un salarié donné ? Vérifiez également l’export euBP avec votre éditeur de logiciel ou votre prestataire.
4. Achever la transition dans les délais : mettez en place les procédures pour les nouveaux documents au plus tard le 1er janvier 2027 et formez les collaborateurs concernés.

Même lorsque la paie est externalisée, l’obligation de tenir ces documents incombe à l’employeur. Le travail, lui, se partage : la répartition convenue à l’étape 2 permet qu’aucune pièce ne reste en suspens entre deux interlocuteurs.

FRADECO vous accompagne dans cette préparation

Vous souhaitez identifier les documents concernés et intégrer ces exigences à vos procédures de paie et de gestion du personnel ? Nous vous accompagnons dans l’état des lieux et la définition des prochaines étapes, notamment dans un contexte franco-allemand. N’hésitez pas à nous contacter.

Pour la prise en charge de la paie au quotidien, voir notre page Paie et ressources humaines.

Informations à jour au 2 octobre 2026. Les règles présentées relèvent du droit allemand de la sécurité sociale.

Le ministère fédéral allemand des Finances a intégré cette jurisprudence à sa doctrine par instruction du 3 mars 2026 (III C 3-S 7117-e/00003/005/058). Pour les situations purement allemandes, cela change peu : l’administration précise expressément que la pratique antérieure peut être maintenue et que les adaptations sont apportées à titre complémentaire et clarificateur. Il en va autrement dès que la résidence du salarié et le siège de l’employeur se situent dans deux États différents.

Tout dépend d’une seule question : avec ou sans contrepartie ?

Deux qualifications sont possibles. Si le salarié fournit une contrepartie en échange du véhicule, il s’agit d’une location à titre onéreux. En l’absence de contrepartie, la mise à disposition peut relever d’un prélèvement assimilé à une prestation de services au sens du § 3 Abs. 9a Nr. 1 UStG, le code allemand de la TVA, à condition que le véhicule ait ouvert droit à déduction, totale ou partielle.

La distinction ne commande pas seulement l’imposition elle-même. Dans une situation transfrontalière, elle détermine aussi l’État qui perçoit la taxe. Un prélèvement sans contrepartie est imposé là où l’entreprise est établie. Une mise à disposition onéreuse suit en revanche les règles applicables à la location de moyens de transport, et celles-ci renvoient à une tout autre adresse.

Ce que la Cour de justice a jugé, et ce que le Bundesfinanzhof en a tiré

Dans l’affaire Finanzamt Saarbrücken (arrêt du 20 janvier 2021, C-288/19), la Cour de justice de l’Union européenne a jugé qu’une mise à disposition de véhicule n’est pas une prestation à titre onéreux lorsque le salarié n’effectue aucun paiement, n’affecte aucune fraction de sa rémunération en numéraire et ne renonce pas davantage à un autre avantage en vertu d’un accord entre les parties. La simple autorisation d’usage privé ne suffit donc pas.

Le Bundesfinanzhof, la Cour fédérale des finances allemande, a ensuite retenu une lecture plus étroite (arrêt du 30 juin 2022, V R 25/21). Dès lors que l’usage privé est prévu individuellement au contrat de travail et effectivement exercé, le lien direct exigé entre la mise à disposition et le travail fourni existe. L’opération est alors assimilée à un échange au sens du § 3 Abs. 12 Satz 2 UStG : la contrepartie réside dans une fraction du travail fourni.

L’instruction du 3 mars 2026 a transposé cette solution dans la doctrine administrative allemande en matière de TVA (« Umsatzsteuer-Anwendungserlass ») : la question du caractère onéreux figure désormais à la section 15.23 al. 9, le lieu de la prestation à la section 3a.5 al. 4. Une clause écrite n’est pas indispensable. Selon la phrase nouvellement insérée, le lien requis existe en règle générale aussi lorsque la mise à disposition repose sur des accords oraux ou sur d’autres circonstances de la relation de travail, par exemple un usage établi dans l’entreprise.

Le Bundesfinanzhof n’y voit aucune contradiction avec la Cour de justice. L’arrêt luxembourgeois ne répondait qu’à la question posée par le tribunal des finances, et celle-ci ne mentionnait pas l’opération assimilée à un échange.

La conséquence : le lieu d’imposition suit la résidence

Une mise à disposition onéreuse constitue, en matière de TVA, la location d’un moyen de transport. Dès qu’elle dépasse trente jours sans interruption, elle cesse d’être de courte durée au sens du § 3a Abs. 3 Nr. 2 Satz 2 Buchstabe b UStG. Pour la location de longue durée à un preneur qui n’est pas assujetti, la phrase 3 du même texte fixe le lieu de la prestation : elle est réputée effectuée là où le preneur a sa résidence ou son siège.

Une voiture de société est pratiquement toujours mise à disposition pour plus de trente jours. La résidence du salarié devient donc le critère décisif. Ni le siège de l’employeur ni le lieu où le travail est effectivement exercé n’y changent quoi que ce soit.

Salarié résidant en Allemagne, employeur établi à l’étranger

C’est le cas autour duquel tourne la jurisprudence. Devant le Bundesfinanzhof, l’employeur était une société anonyme luxembourgeoise sans établissement stable en Allemagne ; ses deux salariés y résidaient. Résultat : la mise à disposition était imposable en Allemagne.

Pour une société sans siège allemand, il en découle une obligation que son propre droit ne laisse pas prévoir. Elle est redevable de la TVA allemande sans disposer d’un établissement sur place, et elle doit la déclarer. Si vous employez du personnel en Allemagne et mettez des véhicules à sa disposition, examinez donc cette question indépendamment du traitement retenu dans votre État d’établissement.

Salarié résidant à l’étranger, employeur établi en Allemagne

Dans le sens inverse, l’opération sort du champ allemand. Si une société allemande met durablement une voiture de société à la disposition d’un travailleur frontalier résidant dans un pays voisin, la prestation n’est pas imposable en Allemagne selon la position allemande, mais dans l’État de résidence.

Ce n’est pas un allègement, c’est un déplacement. L’obligation déclarative naît alors sur place, et la question de savoir si cet État qualifie lui aussi l’opération de location à titre onéreux relève de son propre droit. Cet examen se mène en amont, pas au moment d’un contrôle.

Lorsque deux États qualifient différemment

Le caractère onéreux d’une mise à disposition de véhicule n’appelle pas une réponse uniforme en Europe. Plusieurs administrations exigent plus nettement une contrepartie expressément stipulée que ne le fait la pratique allemande depuis l’instruction de mars 2026. Deux qualifications peuvent alors coexister : en Allemagne une location onéreuse au lieu de résidence du salarié, dans l’État d’établissement un prélèvement sans contrepartie au siège de l’entreprise.

Une double charge devient possible, sans être automatique. L’affaire jugée montre à quel point l’imposition allemande est indépendante du traitement retenu ailleurs : au Luxembourg, la mise à disposition n’avait été ni imposée ni assortie d’une déduction de TVA. L’assujettissement allemand est intervenu malgré cela. Ce qui compte, ce sont les stipulations contractuelles, la pratique réellement suivie dans l’entreprise et le droit à déduction.

Calculer : valeur de la contrepartie ou dépenses engagées

Une fois acquis que la TVA allemande est due, la base d’imposition dépend de la qualification retenue. Pour une mise à disposition onéreuse, traitée comme une opération assimilée à un échange, le § 10 Abs. 2 Satz 2 UStG retient la valeur de chaque opération comme contrepartie de l’autre. Ce qui est imposé, c’est donc la valeur de la fraction de travail que le salarié fournit en échange de l’usage. La TVA elle-même n’entre pas dans la contrepartie.

En l’absence de contrepartie, lorsqu’il s’agit d’une prestation à titre gratuit, c’est le § 10 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 UStG qui s’applique : sont retenues les dépenses engagées pour la prestation, dans la mesure où elles ont ouvert droit à déduction totale ou partielle. Le coût d’acquisition du véhicule en fait partie dès lors que celui-ci est affecté à l’entreprise. À partir de 500 euros, il se répartit de façon linéaire sur la période de régularisation du § 15a UStG, soit cinq ans pour un véhicule.

Si le lieu de la prestation se situe dans l’État de résidence du salarié, la base d’imposition relève également du droit de cet État. Les deux dispositions allemandes ne jouent que dans la mesure où l’opération est imposable en Allemagne.

Déclarer : immatriculation ou guichet unique

Lorsque la taxe est due dans un autre État membre, vous pouvez la déclarer sur place ou passer par le guichet unique. Le § 18j Abs. 1 Nr. 2 UStG vise, pour les assujettis établis dans l’Union, les prestations de services fournies à des preneurs au sens du § 3a Abs. 5 Satz 1 UStG dans un autre État membre. Le renvoi porte sur la catégorie de preneurs et non sur la liste plus restreinte de la phrase 2, de sorte que la location de longue durée d’un véhicule à un salarié y entre.

L’adhésion est facultative, mais elle vaut ensuite pour l’ensemble des opérations concernées. La déduction de la TVA d’amont ne peut pas être exercée par cette voie ; il reste pour cela la procédure de remboursement. Pour une société qui ne compte que quelques véhicules à l’étranger, le guichet unique est généralement la solution la plus simple, puisqu’il évite une immatriculation propre dans l’État de résidence.

La tolérance a pris fin le 30 juin 2026

Les principes posés par l’instruction s’appliquent à toutes les affaires non closes. Une tolérance limitée dans le temps n’existait que pour les opérations réalisées jusqu’au 30 juin 2026 : lorsqu’un véhicule était exceptionnellement mis à disposition sans contrepartie, l’ancienne position administrative pouvait encore être retenue pour le lieu d’imposition. Pour toutes les opérations postérieures, c’est la nouvelle position qui s’impose.

Une autre affaire est pendante

Une nouvelle affaire est pendante devant le Bundesfinanzhof sous le numéro V R 42/25, sur renvoi du Finanzgericht Rheinland-Pfalz (jugement du 27 juin 2024, 6 K 1073/22). Il s’agit de déterminer si, et à quelles conditions, la mise à disposition de véhicules de société à des salariés résidant en Allemagne par une société établie dans un autre État de l’Union doit être traitée comme une opération imposable à titre onéreux en Allemagne.

Jusqu’à la décision, la position administrative reste déterminante. En documentant soigneusement les situations concernées et en maintenant les impositions ouvertes sur le plan procédural, vous conservez la possibilité de tirer parti d’une décision ultérieure.

Ce qu’il faut vérifier maintenant

• Recenser les résidences. Où résident les salariés autorisés à utiliser un véhicule à titre privé ?
• Relire les accords. L’usage privé est-il prévu au contrat de travail, convenu oralement ou né d’une pratique d’entreprise ?
• Identifier la contrepartie. Le salarié paie-t-il quelque chose, renonce-t-il à une fraction de salaire ou à un autre avantage déterminable ?
• Clarifier la déduction. La TVA a-t-elle été déduite à l’acquisition ou sur les loyers de location ? Sans contrepartie, c’est de cela que dépend l’existence même d’un prélèvement taxable.
• Mesurer la durée. La mise à disposition dépasse-t-elle trente jours sans interruption ?
• Déterminer la base d’imposition. Retient-on la valeur de la fraction de travail ou, en cas de mise à disposition gratuite, le total des dépenses ayant ouvert droit à déduction ?
• Vérifier les obligations dans l’État concerné. Existe-t-il une obligation d’immatriculation ou de déclaration, et le guichet unique est-il envisageable ?
• Revoir les exercices antérieurs. Les opérations réalisées à compter du 1er juillet 2026 ne relèvent plus de la tolérance.

Le suivi courant de ces opérations relève de la comptabilité allemande, les déclarations et les échanges avec l’administration fiscale de la fiscalité et conformité. La manière dont l’emploi transfrontalier est traité en paie figure sous paie et ressources humaines.

Sources : §§ 3 Abs. 9a et Abs. 12, 3a Abs. 3 Nr. 2 et Abs. 5, 10 Abs. 2 et Abs. 4, 15a, 18j UStG ; CJUE, arrêt du 20 janvier 2021, C-288/19 (Finanzamt Saarbrücken) ; BFH, arrêt du 30 juin 2022, V R 25/21 ; BFH, affaire pendante V R 42/25 ; instruction du ministère fédéral allemand des Finances du 3 mars 2026, III C 3-S 7117-e/00003/005/058, relative à la mise à disposition de véhicules aux salariés ; sections 3a.5 al. 4 et 15.23 al. 9 UStAE.

Beaucoup d’entreprises ont ouvert une boîte mail pour la réception et considèrent le sujet comme réglé. Cela suffit rarement : une facture électronique entrante doit aussi pouvoir être lue, contrôlée, validée, comptabilisée et conservée dans sa forme structurée d’origine.

Les trois étapes

C’est le chiffre d’affaires de l’année précédente qui compte. Si vous franchissez le seuil en 2026, vous êtes concerné dès le 1^er janvier 2027, et non seulement à partir de 2028.

Ce qui compte comme facture électronique

Selon le § 14 al. 1 phrase 3 UStG (code allemand de la TVA), une facture électronique est émise, transmise et reçue dans un format électronique structuré permettant un traitement automatisé. En Allemagne, deux formats répondent à cette définition : « XRechnung », du XML pur, et « ZUGFeRD » à partir de la version 2.0.1, à l’exception des profils MINIMUM et BASIC-WL. Un PDF envoyé par courriel reste une facture non structurée au sens de la phrase 4 du même texte.

Pour les formats hybrides comme « ZUGFeRD », c’est la partie XML qui fait foi, pas l’image lisible. Si les deux divergent, la partie visuelle peut constituer une facture distincte et déclencher une taxe facturée à tort au sens du § 14c UStG. C’est l’erreur silencieuse la plus coûteuse du sujet, parce que la facture affichée à l’écran paraît parfaitement correcte.

Une « XRechnung » étant un fichier XML, elle reste illisible à l’œil nu. Côté réception, il faut donc une visionneuse ou une visualisation dans l’ERP. Sans cela, vous ne pouvez tout simplement pas contrôler la facture reçue.

Quand la facture électronique est obligatoire

Pour trancher au cas par cas, prenez les questions dans cet ordre :

• S’agit-il d’une livraison ou d’une prestation imposable ?
• Le destinataire est-il un assujetti agissant pour son entreprise ?
• Les deux parties sont-elles établies en Allemagne ?
• Aucune exception ne s’applique-t-elle ?
• Aucun régime transitoire n’est-il encore mobilisable ?

La facture électronique n’est obligatoire que si les cinq réponses sont positives.

Peu importe, en revanche, qui est redevable de la taxe. L’autoliquidation prévue au § 13b UStG, par exemple pour les travaux de construction ou la vente de ferraille et de métaux précieux, entre dans le champ de l’obligation. Il en va de même du régime des agences de voyages (§ 25 UStG) et de la taxation sur la marge (§ 25a UStG), dès lors que les autres conditions sont réunies.

Les exceptions à l’obligation d’émission

• les factures adressées à des particuliers
• les factures de faible montant jusqu’à 250 euros, § 33 UStDV
• les titres de transport, § 34 UStDV
• les « Kleinunternehmer » (régime allemand de franchise en base), § 19 UStG

Ces dispenses ne portent que sur l’émission. La réception, elle, s’impose à toute entreprise établie en Allemagne, y compris sous le régime de franchise. Rien n’interdit d’émettre volontairement une facture électronique dans ces cas.

Les cas qui bloquent en pratique

Les achats comptants au-delà de 250 euros. Le seuil est franchi plus souvent qu’il n’y paraît dans le circuit de facturation : nuits d’hôtel, carburant pour des engins de chantier, achats en négoce ou en gros. Prévoyez un petit circuit dédié avec trois rôles clairs : qui réclame la facture électronique, qui la contrôle, qui l’archive ?

Les contrats à exécution successive comme les loyers, le crédit-bail ou la maintenance. Une facture électronique unique pour la première période suffit souvent, si le contrat est joint en annexe ou si son contenu établit clairement qu’il s’agit d’une facture récurrente. Une modification des mentions obligatoires, du montant par exemple, peut imposer une nouvelle facture.

Les factures d’acompte et de solde sont techniquement plus délicates à produire que les factures standard dans beaucoup de logiciels. Testez-les tôt et séparément.

Les factures rectificatives. Si la facture initiale devait être électronique, la rectification doit l’être aussi. En revanche, une simple modification de la base d’imposition au sens du § 17 UStG, un escompte par exemple, n’impose aucune rectification.

Archivage et interfaces

La partie structurée se conserve telle quelle, dans son format d’origine. Pour les formats hybrides, il faut documenter quels éléments sont stockés, comment, et par quel moyen ils redeviendront lisibles. Les exigences des « GoBD » (principes allemands de tenue et de conservation des documents) restent applicables : traçabilité, inaltérabilité, exploitabilité automatisée.

En pratique, les difficultés naissent rarement de l’émission elle-même, mais des passages entre boîte de réception, GED, ERP, validation des paiements et archive. Une question éclaire plus que n’importe quel inventaire d’outils : quel système fait finalement autorité pour la déclaration de TVA ?

Ce qu’il reste à faire d’ici fin 2026

• Désigner un responsable. Une personne ou un service pilote la bascule sur le plan technique comme sur le fond.
• Recenser les factures de vente concernées, en particulier les contrats récurrents, les acomptes, les avoirs et les achats comptants au-delà de 250 euros.
• Vérifier le chiffre d’affaires de l’année précédente. Au-dessus ou en dessous de 800 000 euros ?
• Arrêter un canal de réception et désigner qui contrôle et qui valide.
• Tester le logiciel sur « XRechnung » et « ZUGFeRD », validation, visualisation et archivage compris, pas seulement l’envoi.
• Mettre à jour les données de base : qualité d’assujetti, numéro de TVA, adresse de facturation et format souhaité pour chaque client et fournisseur.
• Faire des essais avec vos partenaires principaux, y compris sur les corrections et les annulations.
• Former les équipes et adapter la documentation des procédures.

Plus la bascule commence tard, plus il faut être pragmatique : la réception, le contrôle, la comptabilisation et l’archivage doivent d’abord fonctionner de façon fiable. L’automatisation et l’optimisation des interfaces viendront ensuite.

L’articulation avec la comptabilité courante est décrite sous Comptabilité et reporting, les obligations déclaratives sous Fiscalité et obligations déclaratives. Les questions ponctuelles les plus fréquentes sont traitées dans notre dossier sur la facturation électronique.

Sources : §§ 14, 14a, 14c, 17, 19, 25, 25a et 27 al. 38 UStG dans leur rédaction issue du « Wachstumschancengesetz » du 27.03.2024 ; §§ 33 et 34 UStDV ; instruction du BMF du 15.10.2024, III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007.

Quand l’immatriculation devient obligatoire

Une immatriculation à la TVA allemande n’est pas déclenchée par un chiffre d’affaires, mais par une opération. Les deux cas les plus fréquents en pratique :

Un stock en Allemagne. Dès qu’une entreprise détient de la marchandise dans un entrepôt allemand et vend à partir de là, l’obligation d’immatriculation naît, quel que soit le chiffre d’affaires et que l’entrepôt soit exploité en propre ou mis à disposition par un prestataire. L’entrepôt logistique d’une place de marché compte au même titre qu’un entrepôt détenu en propre.

Les ventes à distance à des particuliers allemands. Lorsqu’une entreprise livre, depuis un autre État membre, des particuliers résidant en Allemagne, le lieu de la livraison se déplace en Allemagne dès que le seuil européen de vente à distance de 10 000 euros est dépassé. Il faut alors soit une immatriculation allemande, soit le recours au guichet unique (One-Stop-Shop).

L’erreur la plus fréquente : le seuil de 10 000 euros ne vaut pas pour tout le monde

Le seuil de vente à distance est régulièrement appliqué à des entreprises auxquelles il ne s’applique pas.

Le § 3c Abs. 4 UStG, dans la loi allemande relative à la TVA, suppose que le fournisseur ait son siège, sa direction ou un établissement stable dans un seul État membre. Une entreprise établie dans un pays tiers n’en a dans aucun : elle ne remplit donc pas cette condition.

La conséquence est nette. Pour une entreprise du Royaume-Uni, de Suisse, des États-Unis ou de Chine, il n’existe aucun seuil de minimis. Le chiffre d’affaires est imposable dans le pays de destination dès le premier euro. Une entreprise d’un pays tiers qui compte sur les 10 000 euros s’immatricule trop tard.

À quelle fréquence déclarer : les seuils depuis 2025

La fréquence des déclarations préalables de TVA dépend de la taxe due au titre de l’année précédente. Ces seuils ont été relevés au 1^er janvier 2025.

Les anciennes valeurs de 7 500 et 1 000 euros circulent encore dans de nombreuses publications en ligne. Elles sont dépassées depuis le début de 2025.

Ce qui change au 1^er janvier 2027

C’est ici que se trouve la véritable nouveauté pour qui prépare une immatriculation.

Selon le § 18 Abs. 2 Satz 4 UStG, une entreprise qui démarre son activité est tenue de déclarer mensuellement l’année en cours et l’année suivante. Cette règle est suspendue par le § 18 Abs. 2 Satz 6 UStG pour les périodes d’imposition 2021 à 2026.

Pendant la suspension, la fréquence applicable à une entreprise nouvelle dépend de la taxe prévisionnelle de l’année en cours, telle qu’elle est indiquée dans le « Fragebogen zur steuerlichen Erfassung », le questionnaire d’immatriculation fiscale. Une entreprise dont le chiffre d’affaires attendu est modeste peut donc déclarer trimestriellement dès le départ.

En l’état, la suspension prend fin avec l’année 2026. Sauf prolongation par le législateur, la règle de principe s’applique de nouveau à partir de 2027 : deux ans de déclarations mensuelles pour toute nouvelle immatriculation, quel que soit le chiffre d’affaires.

Entre quatre et douze déclarations par an, l’écart est considérable sur deux exercices, en charge de travail comme en risque d’erreur. Si vous prévoyez une immatriculation, vérifiez l’état du texte à l’automne 2026 : une prolongation de la suspension reste possible.

Majoration de retard : la limite de 10 % n’existe plus

Autre point sur lequel des informations dépassées se maintiennent avec obstination. De nombreuses sources évoquent un plafonnement de la majoration de retard à 10 % de la taxe établie. Cette formulation vient du § 152 AO, le code des impôts allemand, dans sa version antérieure à la réforme de 2019. Ce n’est plus le droit en vigueur.

Pour la déclaration préalable de TVA, la règle est aujourd’hui la suivante :

• § 152 Abs. 1 AO : pour une déclaration-liquidation, ce qu’est une déclaration préalable, la majoration relève de l’appréciation du Finanzamt, le centre des impôts compétent. La majoration obligatoire de l’alinéa 2 ne vise que les déclarations portant sur une année civile ou sur une date fixée par la loi.
• § 152 Abs. 5 Satz 1 AO : 0,25 % de la taxe établie par mois entamé, avec un minimum de 10 euros par mois entamé.
• § 152 Abs. 10 AO : la majoration ne peut excéder 25 000 euros.

C’est le minimum mensuel qui surprend en pratique : lorsque la dette fiscale est faible, ce n’est pas le pourcentage qui compte, mais le nombre de mois entamés.

Pour la déclaration annuelle de TVA, le minimum est plus élevé : le § 152 Abs. 5 Satz 2 AO retient 25 euros par mois entamé. Les deux montants sont souvent confondus.

Ce que la pratique ajoute

L’immatriculation n’est qu’un début. Vient ensuite l’obligation courante : les déclarations préalables à la fréquence fixée, la déclaration annuelle, le cas échéant l’état récapitulatif (« Zusammenfassende Meldung ») et l’ensemble de la correspondance avec le centre des impôts compétent. Pour une entreprise étrangère, l’obstacle est rarement la taxe elle-même : ce sont la langue et la procédure. L’échange avec le Finanzamt se fait en allemand et, pour une large part, encore par courrier.

C’est exactement là qu’intervient notre conseil fiscal pour les entreprises étrangères : immatriculation, déclarations, délais et correspondance avec l’administration, menés en allemand et restitués en français ou en anglais.

Pour les entreprises qui n’ont besoin que de la TVA allemande et souhaitent un traitement en anglais, nous proposons une offre dédiée avec Vaytax, le conseil fiscal restant assuré en interne. Une présentation détaillée de la procédure d’immatriculation, y compris les pièces exigées selon l’État d’établissement, figure sous Umsatzsteuer-Registrierung ausländischer Unternehmen (en allemand).

Trois points à retenir

• L’obligation d’immatriculation naît du stock ou de la vente à distance, non d’un seuil de chiffre d’affaires.
• Le seuil de vente à distance de 10 000 euros n’est pas ouvert aux entreprises de pays tiers. Pour elles, l’imposition dans le pays de destination vaut dès la première opération.
• La suspension de l’obligation mensuelle de deux ans pour les nouvelles immatriculations s’achève en l’état fin 2026. Qui s’immatricule en 2027 doit prévoir des déclarations mensuelles.

Situation juridique : août 2026.

Ce qui change

Le « Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht » du 29 juin 2026 (neuvième loi de modification du droit du conseil fiscal et du droit fiscal, BGBl. 2026 I n° 197) introduit au § 16 Abs. 4 GewStG, la loi allemande relative à la taxe professionnelle, un taux de prélèvement minimal de 280 % applicable dans toute l’Allemagne.

La règle s’applique pour la première fois à la période d’imposition 2027.

L’effet du taux minimal

La taxe professionnelle se calcule ainsi :

Taxe professionnelle = bénéfice commercial × taux de base de 3,5 % × taux de prélèvement communal

Un exemple chiffré le montre :

Dans les communes qui appliquaient jusqu’ici un taux inférieur à 280 %, la charge minimale augmente ainsi, en valeur arithmétique, de 40 % au plus.

Qui est particulièrement concerné ?

La nouvelle règle touche avant tout :

• les entreprises implantées dans des communes appliquant jusqu’ici de faibles taux, souvent des régions rurales ou économiquement plus fragiles qui attiraient les implantations par ce levier ;
• les sociétés dont le choix du site reposait aussi sur des considérations fiscales, notamment les montages classiques passant par une commune à faible taux.

Ce qu’il faut faire maintenant

Si vous exploitez un établissement stable dans une commune à faible taux, examinez sans attendre l’effet sur votre charge fiscale à partir de 2027 : dans la planification fiscale, dans la gestion de trésorerie et avant toute décision d’implantation.

Les structures existantes fondées sur le taux communal méritent le même réexamen. L’avantage fiscal se réduit nettement à partir de 2027 et peut, dans certains cas, disparaître entièrement.

Nous analysons volontiers avec vous ce que la nouvelle règle signifie pour votre entreprise et les mesures qu’elle appelle.

Source : « Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht » du 29.06.2026, BGBl. 2026 I n° 197 (§ 16 Abs. 4 GewStG).

Pourquoi cela compte en pratique

Dans les projets d’investissement, les acomptes sont la règle plutôt que l’exception. Pour une acquisition complexe, une installation technique ou un projet planifié de longue date, la question revient toujours : à quel moment la TVA figurant sur la facture devient-elle déductible ?

Le Bundesfinanzhof le confirme désormais : la déduction est en principe possible dès la facture d’acompte, même si la prestation n’a pas encore été exécutée au moment du paiement.

L’affaire jugée

La requérante avait participé à un modèle d’investissement dans le photovoltaïque. L’installation devait d’abord être acquise, puis donnée à bail à un tiers.

Au moment du paiement, l’installation n’avait pas encore été livrée. La requérante a néanmoins déduit la TVA figurant sur les acomptes versés.

Le Finanzamt (le centre des impôts compétent) a refusé la déduction : la prestation n’était pas exécutée et la requérante n’avait pas encore acquis le pouvoir de disposer de l’installation.

La décision du Bundesfinanzhof

Le Bundesfinanzhof confirme qu’une déduction de la TVA en amont sur une facture d’acompte est en principe admise avant l’exécution de la prestation.

Le point le plus utile en pratique : la facture n’a pas à porter la mention expresse « acompte », « paiement anticipé » ou « facture partielle ». Ce n’est pas le vocabulaire qui compte, mais le contenu identifiable de la facture.

Il doit en ressortir qu’elle se rapporte à une prestation qui ne sera exécutée que plus tard.

Les mentions que la facture doit porter

Une facture d’acompte obéit en principe aux mêmes exigences qu’une facture ordinaire. Elle doit donc porter l’ensemble des mentions obligatoires.

Une date prévisionnelle d’exécution n’est en revanche pas nécessaire.

Seule la date d’encaissement du paiement doit être indiquée, lorsqu’elle est déjà connue et qu’elle diffère de la date d’émission.

Si la prestation n’est finalement pas exécutée

La déduction reste en principe acquise lorsque le bénéficiaire pouvait, au moment du paiement, considérer légitimement et de bonne foi que la prestation serait exécutée.

Ce sont donc les circonstances au moment de l’acompte qui décident, et non l’évolution ultérieure à elle seule.

Ce à quoi veiller

Les factures d’acompte méritent le même soin d’examen et de documentation qu’auparavant. Il importe en particulier que :

• toutes les mentions obligatoires d’une facture régulière soient présentes ;
• la facture se rattache clairement à une prestation encore à exécuter ;
• le paiement soit documenté de manière traçable ;
• la relation contractuelle sous-jacente puisse être établie.

Notre appréciation

La décision renforce la sécurité juridique de la déduction sur les factures d’acompte. Elle établit que la qualification ne tient pas aux seuls termes employés.

En pratique, l’absence d’une mention expresse telle que « acompte » ou « paiement anticipé » n’entraîne donc pas automatiquement la perte du droit à déduction, dès lors que la nature de la facture ressort de son contenu.

Il reste néanmoins recommandé de soigner le contrôle des factures, la documentation des paiements et la traçabilité des relations contractuelles, en particulier pour les investissements importants et les schémas de prestation complexes.

Les risques RH sous-estimés dans la création d’une filiale à l’étranger, du démarrage à la liquidation

Quand une entreprise étrangère crée un établissement en Allemagne, en Autriche ou en Suisse, elle a en général déjà beaucoup avancé avant que la question du personnel n’arrive sur la table : étude de marché, forme juridique, structure fiscale, parfois même un premier bail. Au moment d’embaucher les premiers collaborateurs locaux vient alors la question : « concrètement, comment fait-on, côté RH ? »

De cette expérience, je retiens quatre sujets régulièrement sous-estimés lorsqu’une organisation étrangère prend pied dans la zone DACH. Les exemples renvoient principalement au droit allemand ; l’Autriche et la Suisse suivent souvent des logiques voisines avec des règles de détail différentes, que je signale là où c’est utile.

1. Les premiers collaborateurs : détachement, prestataire ou embauche locale d’emblée ?

La question se pose presque toujours en tout premier. La maison mère a décidé d’entrer sur le marché DACH, il faut désormais quelqu’un sur place. Le réflexe intuitif : « envoyons simplement quelqu’un de chez nous ». Ou : « testons d’abord avec un indépendant ». Les deux peuvent être justes, mais les deux recèlent des pièges rarement présents à l’esprit au siège.

Option 1 : le détachement depuis la maison mère. Pour une phase de démarrage courte et clairement délimitée, trois à six mois de travail projet, exploration du marché, mise en place des premières structures, le détachement avec certificat A1 est un modèle éprouvé. Sur le plan de la sécurité sociale, le collaborateur reste dans son système d’origine. Point important : même en détachement, les règles protectrices locales s’appliquent, en Allemagne l’« Arbeitnehmer-Entsendegesetz » (AEntG), en Autriche le LSD-BG, en Suisse la loi sur les travailleurs détachés, chacune avec ses obligations de déclaration et ses standards minimaux. Au-delà d’un ou deux ans sur place, on entre en zone grise : un établissement stable apparaît souvent sur le plan fiscal, et la prolongation au-delà de 24 mois devient une question d’autorisation administrative. Mon conseil : le détachement, oui, mais avec un calendrier clair et un point de bascule défini vers l’embauche locale.

Option 2 : le prestataire indépendant. La voie apparemment la plus simple, et la plus dangereuse. L’Allemagne contrôle le travail indépendant fictif au titre du § 7 SGB IV, l’Autriche par l’ASVG, la Suisse par les caisses de compensation AVS. Dans les trois pays, la règle est la même : celui qui travaille en fait comme un salarié (subordination, intégration, absence de présence propre sur le marché) est requalifié en salarié à l’issue de la procédure de qualification, avec rappel de cotisations sociales sur plusieurs années et majorations de retard. Le modèle du prestataire ne fonctionne réellement que là où l’indépendance est vécue au quotidien : plusieurs clients, ses propres outils, une séparation nette des contenus et des instructions. Pour le premier country manager d’une filiale, ce n’est presque jamais le cas.

Option 3 : l’embauche locale dès le départ. Lorsque l’implantation est pensée de manière stratégique et durable, l’embauche locale, par une filiale propre ou une succursale déclarée à l’impôt sur les salaires, est presque toujours la voie la plus propre. Elle demande du travail (paie, affiliations sociales, contrats de travail locaux) mais crée une base juridique claire. Une entreprise sans structure juridique propre dans le pays cible qui souhaite néanmoins y embaucher peut recourir provisoirement à un Employer of Record. Ce n’est pas conçu comme une solution durable.

2. Le contrat de travail local n’est pas un formulaire, c’est une décision stratégique

Une fois l’embauche locale décidée vient le sujet suivant : le contrat lui-même.

En France, le CDI est un document relativement standardisé. Beaucoup de points relèvent de la convention collective de branche, la marge dans le contrat individuel est limitée, mais elle est claire.

En Allemagne et en Autriche, le tableau est différent. Le contrat individuel y est un instrument central de pilotage. Ce qui n’y figure pas, ou y figure de manière imprécise, s’interprète en cas de doute en faveur du salarié. Le droit allemand des clauses types (§§ 305 ff. BGB) s’applique aux contrats de travail : des clauses en apparence anodines (réserve sur les primes, clause de mobilité, régime des heures supplémentaires, clause de remboursement de formation) sont régulièrement écartées en cas de litige si elles sont rédigées superficiellement. L’Autriche connaît une logique comparable, par les §§ 879 ABGB et l’effet contraignant des conventions collectives. En Suisse, la liberté contractuelle est traditionnellement plus large ; la difficulté y tient plutôt aux règles impératives du Code des obligations (CO), que bien des contrats étrangers ignorent purement et simplement.

Mon expérience en groupe me l’a montré : recourir à un « contrat standard mondial pour filiales étrangères », rédigé au siège, expose au premier conflit réel, versement d’une prime, fin de période d’essai, licenciement, à voir les stipulations retenues déclarées inopposables. Mon conseil pratique : investissez, avant la première embauche, dans des modèles de contrat propres, différenciés par niveau de fonction, par durée et par modèle de rémunération. L’investissement se rembourse au décuple dès le premier conflit.

3. La cogestion n’est pas un épouvantail, mais elle fonctionne autrement

C’est un sujet sur lequel les attentes des clients internationaux et la réalité DACH divergent particulièrement souvent.

Les entreprises françaises connaissent des mécanismes de représentation : CSE, délégués syndicaux. Mais les systèmes allemand et autrichien sont construits différemment : plus coopératifs dans l’esprit, et dotés de leviers juridiques puissants dès lors qu’un comité d’entreprise (« Betriebsrat ») est élu. En Suisse, la représentation du personnel, régie par la loi sur la participation, est nettement plus faible : qui ne connaît que l’expérience suisse sous-estime régulièrement les systèmes allemand et autrichien.

Le « Betriebsrat » allemand (BetrVG) et son équivalent autrichien (ArbVG) disposent d’un véritable droit de cogestion sur de nombreux sujets sociaux et de personnel. Autrement dit : sans son accord, l’employeur ne peut tout simplement pas mettre en œuvre certaines mesures. Entrent dans ce champ l’aménagement du temps de travail, les heures supplémentaires, l’introduction de dispositifs techniques de surveillance (ce qui inclut par exemple bien des systèmes RH en nuage) ou encore la pratique d’embauche et de mutation.

Un comité d’entreprise n’est pas un adversaire. Ce n’est pas non plus un partenaire avec lequel on met en place « informellement » une nouvelle politique de primes. L’ignorer en phase de démarrage, ou l’associer trop tard, se paie deux fois : en confiance perdue, puis en renégociations laborieuses.

4. Qui entre devrait penser la sortie

C’est le point dont on parle le moins volontiers lors d’une implantation. Il fait pourtant partie d’un tableau RH honnête.

Lorsqu’un groupe étranger constate, au bout de quelques années, que le marché DACH ne fonctionne pas comme espéré, ou lorsqu’un programme mondial de restructuration atteint la filiale locale, l’hypothèse au siège est souvent celle-ci : « nous annonçons la fermeture, versons quelques indemnités, et dans six mois le sujet est clos ».

Cette attente est très régulièrement déçue en zone DACH. J’ai piloté au niveau de la direction générale la fermeture et la liquidation complètes d’une filiale logistique autrichienne de plusieurs centaines de salariés, avec négociation d’un plan social et procédure de licenciement collectif. J’en tire trois enseignements.

La fermeture elle-même prend des mois, pas des semaines. Les procédures de licenciement collectif obéissent dans les trois pays à des formes strictes, avec obligations de déclaration auprès de l’AMS ou de l’Agentur für Arbeit et procédure de consultation du comité d’entreprise. Manquer un délai ou une formalité expose à l’inefficacité des licenciements, avec pour conséquence des salaires qui continuent de courir alors que l’activité est arrêtée depuis longtemps. Les négociations de plan social peuvent s’étendre sur six mois.

Les suites judiciaires sont le vrai risque. Même après l’annonce de la fermeture, la conclusion du plan social et le versement des indemnités, des procédures peuvent se poursuivre : contestations de licenciement, actions fondées sur un prétendu transfert d’entreprise (§ 613a BGB, AVRAG, art. 333 CO, avec des effets protecteurs comparables), en particulier si une partie de l’activité se poursuit sous une forme ou une autre, y compris par des tiers. Ces procédures peuvent durer des années.

La conséquence fiscale et comptable n’intéresse personne en phase de démarrage, mais devient aiguë à la fermeture : une filiale locale ne peut pas être simplement « fermée » tant que des procédures courent ou que des risques résiduels subsistent. La liquidation s’étire, et avec elle l’obligation de provisionner les risques contentieux, les créances résiduelles et les dettes non apurées. Qui a calculé trop juste se retrouve fort surpris quand le dernier bilan doit encore être établi deux ou trois ans après l’arrêt effectif de l’activité.

Qu’en tirer pour l’entrée ? Dès la première relation de travail locale se constitue un rapport juridique long et coûteux à défaire. Un groupe a donc intérêt à se demander, stratégiquement, si son projet d’implantation en DACH repose sur un modèle économique capable d’absorber aussi une fermeture ordonnée, avec des provisions convenables pour le plan social, les indemnités, les risques contentieux et la durée de liquidation. Ce n’est pas du pessimisme, c’est de la gestion des risques.

Trois recommandations pour construire la fonction RH en DACH

Premièrement : arrêtez le modèle d’emploi avant de chercher des personnes. Qui trouve d’abord la personne et réfléchit ensuite au cadre d’embauche atterrit le plus souvent sur la moins bonne option.

Deuxièmement : prévoyez une expertise RH locale dès le départ. Il n’est pas nécessaire que ce soit un responsable RH à temps plein. Mais il faut quelqu’un qui rédige proprement les premiers contrats et sache dire non lorsque la maison mère propose une solution qui ne tient pas en DACH. C’est précisément à cela que servent les formules de management de transition : pragmatiques, limitées dans le temps, avec un plan de passation clair.

Troisièmement : pensez la sortie dès le début. Non par manque d’engagement, mais par gestion des risques. Savoir dès l’entrée qu’une éventuelle fermeture ne se règle pas en six mois, mais en deux à trois ans avec les provisions correspondantes, conduit à de meilleures décisions stratégiques sur la taille de l’équipe, le modèle d’emploi, le choix du site, et sur le moment opportun pour construire des structures locales.

À propos de l’auteur

Axel Menzel est manager de transition et consultant RH, établi à Vienne. Avec son cabinet Inpact HR, il accompagne des entreprises de la zone DACH dans leurs phases critiques : construction de la fonction RH, croissance et transformation, restructurations et fermetures de sites. Ses domaines de prédilection sont le droit du travail et le droit de l’emploi des étrangers (certifié), les négociations avec les partenaires sociaux et la gestion des expatriés, avec un ancrage régional en Europe centrale et orientale.

Avant de s’établir à son compte, il a exercé des fonctions de responsable RH et de dirigeant dans des groupes allemands et internationaux des secteurs des biens de grande consommation, de la technologie et de la logistique, et a accompagné des organisations dans leurs phases critiques, de l’implantation aux restructurations et à la liquidation de filiales.

Contact : axel.menzel@inpact-hr.com · LinkedIn

Ce que les employeurs doivent faire maintenant

Sans texte définitif, rien ne permet de traiter un versement comme une prime d’allègement exonérée dans le bulletin de paie. Si vous avez déjà préparé un engagement envers vos salariés, différez la mise en œuvre jusqu’à ce que la suite de la procédure soit fixée : une paie établie trop tôt appellera un redressement au prochain contrôle.

Ce qui était prévu

Selon le projet, la prime devait être facultative, versée en supplément du salaire dû par ailleurs et limitée à une période fixée par la loi. La mesure faisait partie d’un ensemble destiné à alléger la charge des salariés face à la hausse des coûts de l’énergie et de la mobilité. Aucune obligation de versement n’était prévue : la décision devait rester entièrement du ressort de l’entreprise.

Pourquoi l’approbation a manqué

Le refus tient surtout aux critiques des Länder sur la répartition des coûts. Le gouvernement fédéral indique maintenir son objectif d’allègement et vouloir décider rapidement des étapes suivantes.

En amont déjà, la mesure était diversement appréciée dans l’économie allemande. Des fédérations ont rappelé que de nombreuses entreprises supportent elles-mêmes des coûts élevés, ce qui rendait improbable une mise en œuvre généralisée. Il leur était par ailleurs reproché de transférer en partie un allègement d’origine publique vers des prestations volontaires des entreprises.

Points encore ouverts pour la paie

• l’admission expresse ou non des versements partiels et des avantages en nature ;
• les règles concrètes de traitement en paie et de documentation ;
• la période pendant laquelle un versement serait effectivement favorisé.

Notre appréciation

Le sujet n’est pas clos, il est reporté. Suivez la suite de la procédure et n’adaptez vos processus de paie qu’une fois le cadre légal définitivement arrêté. Nous examinons volontiers avec vous si une telle prime peut trouver sa place dans votre paie, et sous quelle forme, dès que la situation juridique sera fixée.

Ce qui ne change pas

L’obligation d’établir une documentation des prix de transfert subsiste pour les relations d’affaires avec des personnes liées. Elle comprend toujours :

• la description des opérations, c’est-à-dire la documentation factuelle ;
• la justification du caractère de pleine concurrence des prix pratiqués.

Nouveauté : la matrice des transactions

S’y ajoute désormais une matrice des transactions obligatoire, qui présente l’ensemble des opérations de manière structurée, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires.

Délai de remise ramené à 30 jours

Le délai de remise de la documentation est uniformément ramené à 30 jours. Il vaut aussi bien :

• sur demande expresse de l’administration fiscale ;
• que dans le cadre d’un contrôle fiscal externe.

Une prolongation n’est possible qu’au cas par cas et sur demande motivée. En pratique : la documentation doit être complète et disponible bien plus tôt qu’auparavant.

Ce qui doit être produit sans demande

En cas de contrôle fiscal externe, certains documents sont à produire spontanément, sans demande distincte :

• la documentation des opérations extraordinaires ;
• le cas échéant, la documentation principale du groupe (« master file ») pour les groupes d’une certaine taille.

La documentation complète peut par ailleurs être réclamée séparément à tout moment.

Des droits élargis pour l’administration

L’administration fiscale peut désormais demander la documentation à tout stade de la procédure. Elle peut également exiger des compléments lorsqu’elle juge les pièces incomplètes. La documentation doit donc rester prête à être produite en permanence.

À défaut de documentation, ou si celle-ci est insuffisante, l’administration peut procéder à une estimation des prix de transfert.

À venir : des interfaces numériques

Les exigences de qualité et d’exhaustivité augmentent donc sensiblement. Une autre évolution se prépare : l’introduction d’interfaces numériques uniformisées pour les données fiscalement pertinentes.

L’objectif est de faciliter l’exploitation des données d’entreprise par l’administration et de rendre les contrôles plus efficaces. Le décret correspondant n’est pas encore paru ; son entrée en vigueur n’est pas attendue avant la fin de 2028.