Grundlage ist die Lohnentwicklung des Jahres 2025 mit einem Plus von 4,38 Prozent. In der Krankenversicherung kommt eine Sonderanhebung hinzu: Versicherungspflichtgrenze und Beitragsbemessungsgrenze steigen zusätzlich um 300 Euro im Monat. Sie geht auf das GKV-Beitragssatzstabilisierungsgesetz vom 24. Juli 2026 zurück.

Die Werte für 2027 im Überblick

Rechnerisch stehen die Werte bereits fest: Nach der Begründung des Entwurfs räumen die gesetzlichen Grundlagen der Bundesregierung kein Ermessen ein. Ausstehend sind noch der Kabinettsbeschluss und die Zustimmung des Bundesrats, in Kraft treten soll die Verordnung am 1. Januar 2027. Für die Lohnbuchhaltung und die Personalkostenplanung 2027 lassen sich die Werte deshalb schon jetzt ansetzen.

Höhere Beitragsbemessungsgrenzen

Arbeitsentgelt ist bis zur Beitragsbemessungsgrenze beitragspflichtig, der darüber liegende Teil bleibt beitragsfrei. Steigt die Grenze, steigen für Beschäftigte mit Entgelten oberhalb der bisherigen Grenze die Beiträge, und zwar beim Arbeitnehmer- wie beim Arbeitgeberanteil. In der Krankenversicherung fällt der Schritt wegen der Sonderanhebung mit 562,50 Euro im Monat deutlich größer aus als in der Renten- und Arbeitslosenversicherung mit 400 Euro.

Auch der Zuschuss, den Arbeitgeber privat krankenversicherten Beschäftigten nach § 257 SGB V zahlen, richtet sich nach den beitragspflichtigen Einnahmen bis zur Beitragsbemessungsgrenze und steigt damit. Seine genaue Höhe hängt zusätzlich vom durchschnittlichen Zusatzbeitragssatz ab, der für 2027 gesondert bekannt gegeben wird.

Versicherungspflichtgrenze: wer zum Jahreswechsel wechseln kann

Wer regelmäßig mehr verdient als die Versicherungspflichtgrenze, ist in der Krankenversicherung versicherungsfrei und kann sich privat versichern. Die Versicherungspflicht endet nach § 6 Abs. 4 SGB V mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Grenze überschritten wurde, allerdings nur, wenn das Entgelt auch die Grenze des folgenden Jahres übersteigt. Für einen Wechsel zum 1. Januar 2027 kommt es damit auf 84.150 Euro an. Durch die Sonderanhebung liegt diese Schwelle 6.750 Euro über dem Wert für 2026.

Gesetzlich Versicherte mit einem regelmäßigen Jahresarbeitsentgelt 2027 zwischen 77.400 und 84.150 Euro bleiben damit versicherungspflichtig, auch wenn sie die Grenze für 2026 überschritten haben.

Bereits privat Versicherte: eine eigene Grenze

Für Beschäftigte, die am 31. Dezember 2026 wegen Überschreitens der Versicherungspflichtgrenze versicherungsfrei und privat krankenversichert sind, gilt die Sonderanhebung nicht. Für sie setzt der Entwurf nach § 6 Abs. 8 SGB V in der ab 2027 geltenden Fassung eine eigene Grenze von 80.550 Euro fest. Liegt ihr regelmäßiges Jahresarbeitsentgelt 2027 nicht darüber, werden sie versicherungspflichtig.

Sie können sich dann auf Antrag von der Versicherungspflicht befreien lassen (§ 8 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 SGB V). Der Antrag ist innerhalb von drei Monaten nach Beginn der Versicherungspflicht bei der Krankenkasse zu stellen, setzt den Nachweis einer anderweitigen Absicherung im Krankheitsfall voraus und kann nicht widerrufen werden (§ 8 Abs. 2 SGB V).

Pflegeversicherung: noch nicht abschließend geregelt

In der Pflegeversicherung knüpft die Beitragsbemessungsgrenze bislang an die Versicherungspflichtgrenze des § 6 Abs. 7 SGB V an (§ 55 Abs. 2 SGB XI). Nach geltendem Wortlaut erreicht die Sonderanhebung sie deshalb nicht; die Grenze läge 2027 bei 72.900 Euro jährlich oder 6.075 Euro im Monat. Der Entwurf des Pflegeneuordnungsgesetzes, den das Bundeskabinett am 30. September 2026 beschlossen hat, soll die Pflegeversicherung an die Krankenversicherung angleichen. Derselbe Entwurf sieht vor, den Beitragszuschlag für Kinderlose ab dem 1. Januar 2027 um 0,3 Prozentpunkte auf 0,9 Prozent anzuheben. Beides steht erst mit dem Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens fest.

Nicht Teil der Verordnung ist die Geringfügigkeitsgrenze. Sie folgt dem Mindestlohn und steigt 2027 auf 633 Euro; Einzelheiten stehen im Beitrag zu Mindestlohn, Minijobs und Midijobs.

Was Arbeitgeber jetzt vorbereiten können

• Personalkosten 2027 planen: Für Beschäftigte oberhalb der bisherigen Grenzen mit höheren Arbeitgeberanteilen rechnen, in der Krankenversicherung mit dem größeren Schritt.
• Grenzfälle erkennen: Für alle Beschäftigten mit Gehältern im Bereich der Versicherungspflichtgrenze das regelmäßige Jahresarbeitsentgelt 2027 ermitteln, einschließlich bereits vereinbarter Gehaltserhöhungen.
• Privat Versicherte informieren: Wer am 31. Dezember 2026 privat versichert ist und 2027 nicht mehr als 80.550 Euro verdient, sollte die Dreimonatsfrist für den Befreiungsantrag kennen.
• Entsandte Beschäftigte abgrenzen: Wer mit einer A1-Bescheinigung nach Deutschland entsandt ist, bleibt den Rechtsvorschriften des Entsendestaats unterstellt; die deutschen Grenzen gelten für ihn nicht.

FRADECO unterstützt Sie zum Jahreswechsel

Sie möchten wissen, welche Beschäftigten von den neuen Grenzen betroffen sind? Wir prüfen die Grenzfälle gemeinsam mit Ihnen vor dem Jahreswechsel und berücksichtigen die neuen Werte in der Lohnabrechnung ab Januar 2027. Wie wir die laufende Lohnabrechnung übernehmen, steht unter German Payroll & HR.

Stand: 5. Oktober 2026. Grundlage ist der Referentenentwurf des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales vom 21. September 2026.

Für Arbeitgeber kommt es dabei auf mehr an als auf das Einscannen von Dokumenten: Die Nachweise müssen vollständig, eindeutig zugeordnet und im Prüfungsfall verfügbar sein. Wir erläutern, was die Frist bedeutet und wie Sie Ihr Unternehmen darauf vorbereiten.

Was sich zum 1. Januar 2027 ändert

Die elektronische Führung der in § 8 Abs. 2 BVV genannten begleitenden Entgeltunterlagen ist grundsätzlich bereits seit dem 1. Januar 2022 vorgeschrieben. Bis Ende 2026 können Arbeitgeber jedoch aufgrund einer bewilligten Befreiung nach § 8 Abs. 3 BVV noch davon abweichen. Diese Möglichkeit endet zum Jahreswechsel.

Wichtig für Altunterlagen: Bei einer bis Ende 2026 bewilligten Befreiung ist eine rückwirkende Digitalisierung der zuvor erfassten Sachverhalte nicht allein wegen des Stichtags erforderlich. Entscheidend sind neue Sachverhalte und Ereignisse ab dem 1. Januar 2027. Ohne entsprechende Befreiung gilt die Pflicht bereits seit 2022. Dies stellen die Gemeinsamen Grundsätze nach § 9a BVV klar.

Welche Unternehmen und Unterlagen betroffen sind

Die Pflicht betrifft grundsätzlich Arbeitgeber, die Entgeltunterlagen nach deutschem Sozialversicherungsrecht führen müssen – unabhängig von ihrer Unternehmensgröße. Das kann auch französische oder andere ausländische Unternehmen mit entsprechenden Arbeitgeberpflichten in Deutschland betreffen. Ein Arbeitgeber ohne Sitz in Deutschland muss für die Führung und Aufbewahrung der Entgeltunterlagen nach § 28f Abs. 1b SGB IV einen Bevollmächtigten mit Sitz im Inland bestellen. Für Beschäftigte in privaten Haushalten besteht eine gesetzliche Ausnahme von der Aufzeichnungspflicht nach § 28f Abs. 1 SGB IV.

Erfasst sind insbesondere Nachweise, die für die Lohnabrechnung und die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung relevant sind. Dazu zählen, je nach Beschäftigungsfall:

• bei Beschäftigten aus Staaten außerhalb des EWR Nachweise zu Staatsangehörigkeit und Aufenthaltstitel;
• Unterlagen zur Versicherungsfreiheit, etwa die Immatrikulationsbescheinigung bei Werkstudenten;
• Anträge auf Befreiung von der Rentenversicherungspflicht bei Minijobs sowie auf Aufhebung dieser Befreiung;
• Erklärungen geringfügig Beschäftigter zu weiteren Beschäftigungen;
• beitragsrelevante Meldungen der Krankenkassen und Bescheide zur Versicherungspflicht;
• Unterlagen zu Entsendungen, insbesondere A1-Nachweise;
• Nachweise zur Elterneigenschaft und zur Zahl der berücksichtigungsfähigen Kinder für die Pflegeversicherung;
• Kopien der Niederschrift nach dem Nachweisgesetz sowie die Arbeitszeitaufzeichnungen nach § 17 Abs. 1 MiLoG und § 19 Abs. 1 AEntG.

Maßgeblich ist der Katalog in § 8 Abs. 2 BVV. Daraus folgt keine pauschale Pflicht, die gesamte Personalakte zu digitalisieren.

Was eine prüfungstaugliche digitale Ablage leisten muss

Die Unterlagen müssen während der Aufbewahrungsfrist jederzeit verfügbar und unverzüglich lesbar sein. Außerdem müssen sie sich vollständig und geordnet prüfen lassen. Grundlage sind § 9 Abs. 5 BVV und § 10 BVV.

Für die Bereitstellung angeforderter Dokumente konkretisieren die Gemeinsamen Grundsätze die Anforderungen:

• Eine Datei je Unterlage: Mehrseitige Dokumente dürfen zusammenbleiben; mehrere unterschiedliche Unterlagen gehören bei der Vorlage nicht in dieselbe Datei.
• Eindeutige Zuordnung: Dokumentenart, Beschäftigter und Zeitraum müssen erkennbar sein, beispielsweise durch Dateinamen oder eine Zuordnungsliste.
• Geeignete Formate: Zulässig sind PDF sowie JPEG, PNG, BMP und TIFF. Die Inhalte müssen unabhängig vom verwendeten System darstellbar sein.

Eine Texterkennung (OCR) kann die Suche erleichtern. Eine allgemeine Pflicht zu OCR oder zu einer Scanauflösung von 300 dpi ergibt sich aus diesen Vorgaben jedoch nicht. Ein bestimmtes Dokumentenmanagementsystem ist ebenfalls nicht vorgeschrieben. Entscheidend ist, dass die gewählte Lösung die Anforderungen erfüllt.

Papieroriginale nach dem Scannen aufbewahren

Werden die erfassten Unterlagen in Papierform übermittelt, muss der Arbeitgeber sie in ein elektronisches Format überführen. Die Originale sind nach § 9 Abs. 5 BVV bis zum bestandskräftigen Abschluss der Betriebsprüfung aufzubewahren; weitere gesetzliche Aufbewahrungspflichten sind ebenfalls zu beachten. Das Einscannen ist daher keine pauschale Erlaubnis zur Vernichtung der Papierunterlagen.

Digitale Unterlagen und euBP: zwei getrennte Pflichten

Die elektronische Ablage der Nachweise ist von der elektronisch unterstützten Betriebsprüfung (euBP) zu unterscheiden. Für die euBP müssen Entgeltabrechnungsdaten grundsätzlich seit 2023 und Finanzbuchhaltungsdaten seit 2025 elektronisch übermittelt werden. Auch hier sind Befreiungen nach § 126 SGB IV nur für Abrechnungszeiträume bis Ende 2026 möglich. Für Abrechnungsfälle ab 2027 ist die Übermittlung verpflichtend. Prüfen Sie deshalb sowohl Ihre Dokumentenablage als auch die Datenübermittlung aus den eingesetzten Programmen.

Welche Folgen fehlende Nachweise haben können

Kann die Rentenversicherung wegen unzureichender Aufzeichnungen die Versicherungs- oder Beitragspflicht beziehungsweise die Beitragshöhe nicht feststellen, kommen unter den Voraussetzungen des § 28f Abs. 2 SGB IV ein Summenbescheid oder eine Schätzung in Betracht. Bei Beitragsnachforderungen können zusätzlich Säumniszuschläge nach § 24 SGB IV anfallen.

Wer Entgeltunterlagen vorsätzlich oder leichtfertig nicht führt oder nicht aufbewahrt, riskiert nach § 111 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 4 SGB IV ein Bußgeld von bis zu 50.000 Euro. Dieser Höchstbetrag ist keine automatische Folge eines einzelnen Ablage- oder Formatfehlers.

In vier Schritten auf 2027 vorbereiten

1. Bestand und Befreiungen prüfen: Welche Unterlagen liegen in Papierakten, E-Mail-Postfächern, Personalsoftware oder beim Steuerberater? Welche Befreiungen wurden tatsächlich bewilligt?
2. Ablage und Zuständigkeiten festlegen: Definieren Sie Dokumentenarten, Zuordnung, Zugriffsrechte und Verantwortliche. Stimmen Sie mit Ihrer Lohnabrechnungsstelle ab, wer welche Nachweise erhält und aufbewahrt.
3. Verfügbarkeit praktisch testen: Lassen sich die Dokumente einer ausgewählten Person vollständig finden, lesen und einzeln bereitstellen? Klären Sie zusätzlich den euBP-Export mit Ihrem Softwareanbieter oder Dienstleister.
4. Umstellung rechtzeitig abschließen: Richten Sie die Abläufe für neue Unterlagen spätestens zum 1. Januar 2027 ein und schulen Sie die zuständigen Mitarbeitenden.

Die Aufzeichnungspflicht liegt beim Arbeitgeber, auch wenn die Lohnabrechnung ausgelagert ist. Die Arbeit daran lässt sich aber teilen, und die Abstimmung aus Schritt 2 sorgt dafür, dass dabei keine Unterlage zwischen den Zuständigkeiten liegen bleibt.

FRADECO unterstützt Sie bei der Vorbereitung

Sie möchten klären, welche Unterlagen betroffen sind und wie sich die Anforderungen in Ihre bestehenden Lohn- und Personalprozesse integrieren lassen? Wir unterstützen Sie bei der Bestandsaufnahme und der Abstimmung der nächsten Schritte – auch im deutsch-französischen Unternehmenskontext. Sprechen Sie uns gerne an.

Wie wir die laufende Lohnabrechnung übernehmen, steht unter German Payroll & HR.

Stand: 2. Oktober 2026. Die dargestellten Regelungen betreffen das deutsche Sozialversicherungsrecht.

Das Bundesministerium der Finanzen hat die maßgebliche Rechtsprechung mit Schreiben vom 03.03.2026 (III C 3-S 7117-e/00003/005/058) in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass übernommen. Für die Dienstwagenbesteuerung im Inland ändert das wenig: Die Verwaltung hält ausdrücklich fest, dass die bisherige Praxis grundsätzlich beibehalten werden kann und die Anpassungen ergänzend und klarstellend erfolgen. Anders liegt es, sobald Wohnsitz und Unternehmenssitz auseinanderfallen.

Alles hängt an einer Frage: entgeltlich oder nicht?

Umsatzsteuerlich gibt es für die private Nutzung eines Firmenwagens zwei Wege. Erhält der Mitarbeiter das Fahrzeug gegen eine Gegenleistung, liegt eine entgeltliche Vermietung vor. Fehlt eine Gegenleistung, kommt eine unentgeltliche Wertabgabe nach § 3 Abs. 9a Nr. 1 UStG in Betracht, sofern das Fahrzeug zum vollen oder teilweisen Vorsteuerabzug berechtigt hat.

Der Unterschied entscheidet nicht nur darüber, ob Umsatzsteuer anfällt. Bei grenzüberschreitenden Arbeitsverhältnissen entscheidet er auch darüber, welcher Staat sie erhebt. Eine unentgeltliche Wertabgabe wird dort erfasst, wo das Unternehmen sitzt. Eine entgeltliche Überlassung folgt dagegen den Regeln über die Vermietung von Beförderungsmitteln, und die knüpfen an eine ganz andere Adresse an.

Was der EuGH entschieden hat und was der BFH daraus gemacht hat

Der Europäische Gerichtshof hat im Verfahren Finanzamt Saarbrücken (Urteil vom 20.01.2021, C-288/19) entschieden: Eine Fahrzeugüberlassung ist keine Dienstleistung gegen Entgelt, wenn der Mitarbeiter weder eine Zahlung leistet noch einen Teil seiner Barvergütung dafür verwendet noch nach einer Vereinbarung zwischen den Beteiligten auf einen anderen Vorteil verzichtet. Die bloße Erlaubnis zur Privatnutzung genügt danach nicht.

Der Bundesfinanzhof hat den Fall anschließend enger gefasst (Urteil vom 30.06.2022, V R 25/21). Ist die Privatnutzung individuell im Arbeitsvertrag vereinbart und wird sie tatsächlich in Anspruch genommen, liegt der erforderliche unmittelbare Zusammenhang zwischen Überlassung und Arbeitsleistung vor. Die Überlassung ist dann ein tauschähnlicher Umsatz nach § 3 Abs. 12 Satz 2 UStG: Die Gegenleistung besteht in einem Teil der Arbeitsleistung.

Diese Linie ist mit dem Schreiben vom 03.03.2026 in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass eingegangen: zur Frage der Entgeltlichkeit in Abschnitt 15.23 Abs. 9, zum Leistungsort in Abschnitt 3a.5 Abs. 4. Eine schriftliche Klausel ist dafür nicht zwingend. Der erforderliche Zusammenhang liegt nach dem neu eingefügten Satz regelmäßig auch dann vor, wenn die Nutzungsüberlassung auf mündlichen Abreden oder sonstigen Umständen des Arbeitsverhältnisses beruht, etwa auf einer faktischen betrieblichen Übung.

Ein Widerspruch zum EuGH liegt darin nach Auffassung des Bundesfinanzhofs nicht. Das Urteil aus Luxemburg beantwortete allein die Vorlagefrage des Finanzgerichts, und in der war der tauschähnliche Umsatz unerwähnt geblieben.

Die Folge: Der Ort der Leistung wandert an den Wohnsitz

Eine entgeltliche Überlassung ist umsatzsteuerlich die Vermietung eines Beförderungsmittels. Dauert sie ununterbrochen länger als 30 Tage, gilt sie nach § 3a Abs. 3 Nr. 2 Satz 2 Buchstabe b UStG nicht mehr als kurzfristig. Für die langfristige Vermietung an einen Empfänger, der kein Unternehmer ist, bestimmt Satz 3 derselben Vorschrift den Leistungsort: Sie wird dort erbracht, wo der Empfänger seinen Wohnsitz oder Sitz hat.

Ein Firmenwagen wird praktisch immer für länger als 30 Tage überlassen. Damit ist der Wohnsitz des Mitarbeiters der entscheidende Anknüpfungspunkt. Weder der Sitz des Arbeitgebers noch der Ort, an dem tatsächlich gearbeitet wird, ändern daran etwas.

Wohnsitz in Deutschland, Arbeitgeber im Ausland

Das ist der Fall, um den die Rechtsprechung kreist. Im Verfahren vor dem Bundesfinanzhof war die Arbeitgeberin eine luxemburgische Aktiengesellschaft ohne feste Niederlassung im Inland; ihre beiden Angestellten wohnten in Deutschland. Das Ergebnis: Die Überlassung war in Deutschland steuerbar und steuerpflichtig.

Für eine Gesellschaft ohne deutschen Sitz entsteht damit eine Pflicht, die sich aus dem eigenen Recht nicht ableiten lässt. Sie schuldet deutsche Umsatzsteuer, ohne hier eine Niederlassung zu unterhalten, und muss sie anmelden. Wer Personal in Deutschland beschäftigt und ihm Fahrzeuge stellt, sollte diese Frage deshalb unabhängig davon prüfen, wie der Vorgang im Sitzstaat behandelt wird.

Wohnsitz im Ausland, Arbeitgeber in Deutschland

Umgekehrt verlagert sich der Umsatz aus Deutschland heraus. Überlässt eine deutsche Gesellschaft einem Grenzgänger mit Wohnsitz im Nachbarland dauerhaft einen Firmenwagen, ist die Leistung nach deutscher Auffassung nicht im Inland steuerbar, sondern im Wohnsitzstaat.

Das ist keine Entlastung, sondern eine Verschiebung. Die Erklärungspflicht entsteht dann dort, und ob der andere Staat die Überlassung ebenfalls als entgeltliche Vermietung einordnet, richtet sich nach seinem Recht. Diese Prüfung gehört an den Anfang, nicht in die Betriebsprüfung.

Wenn zwei Staaten unterschiedlich einordnen

Ob eine Fahrzeugüberlassung entgeltlich ist, wird in Europa nicht einheitlich beantwortet. Mehrere Finanzverwaltungen knüpfen die Entgeltlichkeit enger an eine ausdrücklich vereinbarte Gegenleistung, als es die deutsche Praxis seit dem BMF-Schreiben tut. Dann stehen zwei Beurteilungen nebeneinander: in Deutschland eine entgeltliche Vermietung am Wohnsitz des Mitarbeiters, im Sitzstaat eine unentgeltliche Wertabgabe am Unternehmenssitz.

Eine doppelte Belastung ist damit möglich, aber kein Automatismus. Wie wenig die deutsche Besteuerung davon abhängt, was der andere Staat tut, zeigt der entschiedene Fall: In Luxemburg wurde die Überlassung weder besteuert noch war dort Vorsteuer gezogen worden. Die deutsche Steuerpflicht trat trotzdem ein. Maßgeblich sind die Vertragsgestaltung, die gelebte betriebliche Praxis und der Vorsteuerabzug.

Bemessen: Wert der Gegenleistung oder Ausgaben

Steht fest, dass deutsche Umsatzsteuer anfällt, folgt die Bemessungsgrundlage dem Weg, über den die Überlassung eingeordnet wurde. Bei einer entgeltlichen Überlassung als tauschähnlicher Umsatz gilt nach § 10 Abs. 2 Satz 2 UStG der Wert jedes Umsatzes als Entgelt für den anderen. Bemessen wird also der Wert der anteiligen Arbeitsleistung, die der Mitarbeiter für die Nutzung erbringt. Die Umsatzsteuer selbst gehört nicht zum Entgelt.

Fehlt eine Gegenleistung und liegt eine unentgeltliche Wertabgabe vor, tritt an diese Stelle § 10 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 UStG: Maßgeblich sind die bei der Ausführung entstandenen Ausgaben, soweit sie zum vollen oder teilweisen Vorsteuerabzug berechtigt haben. Dazu gehören auch die Anschaffungskosten des Fahrzeugs, soweit es dem Unternehmen zugeordnet ist. Betragen sie mindestens 500 Euro, sind sie gleichmäßig über den Berichtigungszeitraum nach § 15a UStG zu verteilen, bei einem Fahrzeug also über fünf Jahre.

Liegt der Leistungsort im Wohnsitzstaat des Mitarbeiters, richtet sich auch die Bemessungsgrundlage nach dessen Recht. Die beiden Vorschriften greifen nur, soweit die Überlassung in Deutschland steuerbar ist.

Erklären: Registrierung oder One-Stop-Shop

Wer in einem anderen Mitgliedstaat Umsatzsteuer schuldet, kann sie dort erklären oder über den One-Stop-Shop abwickeln. § 18j Abs. 1 Nr. 2 UStG erfasst für im Gemeinschaftsgebiet ansässige Unternehmer sonstige Leistungen an Empfänger im Sinne von § 3a Abs. 5 Satz 1 UStG, die in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union ausgeführt werden. Der Verweis betrifft den Empfängerkreis und nicht den engeren Leistungskatalog aus Satz 2, sodass die langfristige Fahrzeugvermietung an einen Mitarbeiter darunterfällt.

Die Teilnahme ist freiwillig, gilt dann aber einheitlich für alle erfassten Umsätze. Ein Vorsteuerabzug lässt sich über dieses Verfahren nicht geltend machen; dafür bleibt das Vorsteuer-Vergütungsverfahren. Für eine Gesellschaft mit nur wenigen Fahrzeugen im Ausland ist der One-Stop-Shop meist der schlankere Weg, weil er eine eigene Registrierung im Wohnsitzstaat erspart.

Die Nichtbeanstandung endete am 30.06.2026

Die Grundsätze des BMF-Schreibens gelten für alle offenen Fälle. Eine zeitlich begrenzte Nichtbeanstandung bestand nur für Umsätze, die bis zum 30.06.2026 ausgeführt wurden: Wurde ein Fahrzeug ausnahmsweise unentgeltlich überlassen, durfte für den Leistungsort noch die frühere Verwaltungsauffassung angewendet werden. Für alle späteren Umsätze ist die neue Linie zugrunde zu legen.

Ein weiteres Verfahren ist anhängig

Beim Bundesfinanzhof liegt unter dem Aktenzeichen V R 42/25 ein weiteres Verfahren, Vorinstanz ist das Finanzgericht Rheinland-Pfalz (Urteil vom 27.06.2024, 6 K 1073/22). Zu klären ist, ob und unter welchen Voraussetzungen die Überlassung von Firmenfahrzeugen an im Inland wohnende Arbeitnehmer durch eine im EU-Ausland ansässige Gesellschaft als umsatzsteuerbarer Umsatz gegen Entgelt im Inland zu erfassen ist.

Bis zu einer Entscheidung bleibt die Verwaltungsauffassung maßgeblich. Wer betroffene Fälle sauber dokumentiert und die Festsetzungen verfahrensrechtlich offenhält, behält die Möglichkeit, von einer späteren Entscheidung zu profitieren.

Was jetzt zu prüfen ist

• Wohnsitz erfassen. Wo wohnen die Mitarbeitenden, die ein Fahrzeug auch privat nutzen dürfen?
• Vereinbarung sichten. Ist die Privatnutzung im Arbeitsvertrag geregelt, mündlich abgesprochen oder durch betriebliche Übung entstanden?
• Gegenleistung feststellen. Zahlt der Mitarbeiter etwas, verzichtet er auf Gehalt oder auf einen konkret bestimmbaren anderen Vorteil?
• Vorsteuerabzug klären. Wurde aus Anschaffung oder Leasing Vorsteuer gezogen? Davon hängt ab, ob ohne Entgelt überhaupt eine Wertabgabe entsteht.
• Dauer bestimmen. Läuft die Überlassung ununterbrochen länger als 30 Tage?
• Bemessungsgrundlage bestimmen. Wird der Wert der anteiligen Arbeitsleistung angesetzt oder, bei unentgeltlicher Überlassung, die Summe der Ausgaben mit Vorsteuerabzug?
• Pflichten im Zielstaat prüfen. Besteht dort eine Registrierungs- oder Erklärungspflicht, und kommt der One-Stop-Shop in Betracht?
• Altjahre ansehen. Umsätze ab dem 01.07.2026 fallen nicht mehr unter die Nichtbeanstandung.

Die laufende Erfassung solcher Sachverhalte gehört zur German Accounting & Reporting, die Anmeldung und der Schriftwechsel mit dem Finanzamt zu German Tax & Compliance. Wie Beschäftigung über die Grenze hinweg abgerechnet wird, steht unter German Payroll & HR.

Quellen: §§ 3 Abs. 9a und Abs. 12, 3a Abs. 3 Nr. 2 und Abs. 5, 10 Abs. 2 und Abs. 4, 15a, 18j UStG; EuGH, Urteil vom 20.01.2021, C-288/19 (Finanzamt Saarbrücken); BFH, Urteil vom 30.06.2022, V R 25/21; BFH, anhängiges Verfahren V R 42/25; BMF-Schreiben vom 03.03.2026, III C 3-S 7117-e/00003/005/058, zur Fahrzeugüberlassung an Arbeitnehmer; Abschnitte 3a.5 Abs. 4 und 15.23 Abs. 9 UStAE.

Viele Unternehmen haben für den Empfang ein E-Mail-Postfach eingerichtet und die Sache damit als erledigt betrachtet. Für eine rechtssichere Umsetzung genügt das in der Regel nicht: Eingehende E-Rechnungen müssen auch gelesen, geprüft, freigegeben, verbucht und in ihrer strukturierten Ursprungsform aufbewahrt werden können.

Die drei Stufen im Überblick

Maßgeblich ist der Umsatz des Vorjahres. Wer die Schwelle im Jahr 2026 überschreitet, ist bereits ab dem 01.01.2027 verpflichtet und nicht erst ab 2028.

Was als E-Rechnung gilt

Nach § 14 Abs. 1 Satz 3 UStG ist eine E-Rechnung eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. In Deutschland erfüllen das insbesondere XRechnung als reines XML und ZUGFeRD ab Version 2.0.1, ausgenommen die Profile MINIMUM und BASIC-WL. Ein PDF per E-Mail bleibt eine sonstige Rechnung im Sinne von Satz 4 derselben Vorschrift.

Bei hybriden Formaten wie ZUGFeRD ist im Zweifel der strukturierte XML-Teil maßgeblich, nicht das lesbare Bild. Weichen beide voneinander ab, kann der abweichende Bildteil als eigene sonstige Rechnung gelten und einen unrichtigen Steuerausweis nach § 14c UStG auslösen. Das ist der teuerste der stillen Fehler in diesem Themenfeld, weil die Rechnung auf dem Bildschirm völlig richtig aussieht.

Eine XRechnung ist als reine XML-Datei für das menschliche Auge nicht lesbar. Auf der Empfangsseite braucht es deshalb einen Viewer oder eine Visualisierung im ERP-System. Ohne diese Vorkehrung lässt sich eine eingehende Rechnung praktisch nicht prüfen.

Wann eine E-Rechnung zwingend ist

Für die Prüfung im Einzelfall hat sich eine feste Reihenfolge bewährt:

• Handelt es sich um eine steuerbare Lieferung oder sonstige Leistung?
• Ist der Empfänger Unternehmer und handelt er für sein Unternehmen?
• Sind beide Parteien im Inland ansässig?
• Greift keine Ausnahme?
• Lässt sich keine Übergangsregelung mehr nutzen?

Erst wenn alle fünf Fragen zutreffen, ist die E-Rechnung zwingend.

Auf die Frage, wer die Steuer schuldet, kommt es dabei nicht an. Auch Reverse-Charge-Fälle nach § 13b UStG, etwa bei Bauleistungen oder beim Verkauf von Schrott und Edelmetallen, fallen unter die Pflicht. Dasselbe gilt für die Besteuerung von Reiseleistungen nach § 25 UStG und die Differenzbesteuerung nach § 25a UStG, sobald die übrigen Voraussetzungen vorliegen.

Ausnahmen von der Ausstellungspflicht

• Rechnungen an Privatpersonen
• Kleinbetragsrechnungen bis 250 Euro nach § 33 UStDV
• Fahrausweise nach § 34 UStDV
• Kleinunternehmer nach § 19 UStG

Die Befreiung betrifft ausschließlich das Ausstellen. Empfangen können muss jedes inländische Unternehmen, Kleinunternehmer eingeschlossen. Eine freiwillige E-Rechnung bleibt in allen genannten Fällen möglich.

Die Fälle, an denen es in der Praxis hängt

Bargeschäfte über 250 Euro. Die Kleinbetragsgrenze wird häufiger überschritten, als es im Rechnungslauf auffällt: Hotelübernachtungen, das Betanken von Baumaschinen, größere Einkäufe im Baumarkt oder Großhandel. Dafür lohnt sich ein eigener kleiner Ablauf mit drei geklärten Rollen: Wer fordert die E-Rechnung an, wer prüft sie, wer archiviert sie?

Dauerschuldverhältnisse wie Miete, Leasing oder Wartung. Häufig genügt eine einmalige E-Rechnung für den ersten Teilleistungszeitraum, wenn der zugrunde liegende Vertrag als Anhang beiliegt oder sich aus dem Inhalt eindeutig ergibt, dass es sich um eine Dauerrechnung handelt. Ändern sich Pflichtangaben, etwa das Entgelt, kann eine neue Rechnung nötig werden.

Anzahlungs- und Schlussrechnungen sind in vielen Softwarelösungen technisch schwieriger abzubilden als Standardrechnungen. Sie gehören früh und gesondert getestet.

Rechnungsberichtigungen. War die ursprüngliche Rechnung als E-Rechnung zu stellen, muss auch die Berichtigung eine E-Rechnung sein. Reine Änderungen der Bemessungsgrundlage nach § 17 UStG, etwa durch Skonto, erfordern dagegen keine Berichtigung.

Archivierung und Schnittstellen

Aufzubewahren ist der strukturierte Teil unverändert im Originalformat. Bei hybriden Formaten muss dokumentiert sein, welche Bestandteile wie gespeichert und später wieder lesbar gemacht werden. Die Anforderungen der GoBD an Nachvollziehbarkeit, Unveränderbarkeit und maschinelle Auswertbarkeit gelten unverändert fort.

Probleme entstehen in der Praxis seltener bei der Rechnungserstellung als an den Übergängen zwischen Postfach, Dokumentenmanagement, ERP, Zahlungsfreigabe und Archiv. Eine Frage klärt dabei mehr als jede Systemliste: Welches System ist am Ende die führende Datenquelle für die Umsatzsteuermeldung?

Was bis Ende 2026 zu tun ist

• Verantwortlichkeit klären. Eine Person oder Abteilung koordiniert die Umstellung fachlich und technisch.
• Betroffene Ausgangsrechnungen identifizieren, insbesondere Dauerschuldverhältnisse, Anzahlungen, Gutschriften und Bargeschäfte über 250 Euro.
• Vorjahresumsatz prüfen. Liegt er über oder unter 800.000 Euro?
• Empfangskanal festlegen und die Zuständigkeit für Prüfung und Freigabe bestimmen.
• Software testen, und zwar auf XRechnung und ZUGFeRD einschließlich Validierung, Sichtbarmachung und Archivierung, nicht allein auf Versand.
• Stammdaten aktualisieren: Unternehmereigenschaft, USt-IdNr., Rechnungsadresse und bevorzugtes Format je Kunde und Lieferant.
• Testläufe mit wichtigen Geschäftspartnern durchführen, auch für Korrekturen und Stornos.
• Mitarbeitende schulen und die Verfahrensdokumentation anpassen.

Je später die Umstellung beginnt, desto mehr spricht für ein pragmatisches Vorgehen: Zuerst müssen Empfang, Prüfung, Buchung und Archivierung sicher funktionieren. Automatisierung und Schnittstellenoptimierung lassen sich danach ausbauen.

Wie die E-Rechnung mit der laufenden Buchhaltung zusammenspielt, steht unter German Accounting & Reporting; die steuerlichen Meldepflichten unter German Tax & Compliance. Die häufigsten Einzelfragen beantwortet der Fragenkatalog zur E-Rechnung.

Quellen: §§ 14, 14a, 14c, 17, 19, 25, 25a, 27 Abs. 38 UStG in der Fassung des Wachstumschancengesetzes vom 27.03.2024; §§ 33, 34 UStDV; BMF-Schreiben vom 15.10.2024, III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007.

Wann eine Registrierung verpflichtend wird

Eine umsatzsteuerliche Registrierung in Deutschland wird nicht durch einen Umsatz ausgelöst, sondern durch einen Vorgang. Die beiden praktisch wichtigsten Fälle:

Lagerbestand in Deutschland. Sobald ein Unternehmen Ware in einem deutschen Lager vorhält und von dort verkauft, entsteht eine Registrierungspflicht – unabhängig vom Umsatz und unabhängig davon, ob das Lager selbst betrieben oder von einem Dienstleister gestellt wird. Ein Fulfillment-Lager eines Marktplatzbetreibers zählt genauso wie ein eigenes.

Fernverkäufe an deutsche Privatkunden. Liefert ein Unternehmen aus einem anderen EU-Staat an Privatpersonen in Deutschland, verlagert sich der Ort der Lieferung nach Deutschland, sobald die EU-weite Fernverkaufsschwelle von 10.000 Euro überschritten ist. Dann ist entweder eine deutsche Registrierung oder die Teilnahme am One-Stop-Shop-Verfahren erforderlich.

Der häufigste Irrtum: die 10.000-Euro-Schwelle gilt nicht für jeden

Die Fernverkaufsschwelle wird in der Praxis regelmäßig auf Unternehmen angewendet, für die sie gar nicht gilt.

§ 3c Abs. 4 UStG setzt voraus, dass der leistende Unternehmer Sitz, Geschäftsleitung oder Betriebsstätte in nur einem Mitgliedstaat hat. Ein Unternehmen mit Sitz im Drittland hat das in keinem Mitgliedstaat und erfüllt diese Voraussetzung damit nicht.

Die Folge: Für ein Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich, der Schweiz, den USA oder China gibt es keine Geringfügigkeitsgrenze. Der Umsatz ist vom ersten Euro an im Bestimmungsland steuerbar. Wer sich als Drittlandsunternehmen auf die 10.000 Euro verlässt, registriert sich zu spät.

Wie oft anzumelden ist: die Schwellen seit 2025

Wie oft eine Umsatzsteuer-Voranmeldung abzugeben ist, richtet sich nach der Steuer des Vorjahres. Diese Schwellen wurden zum 1. Januar 2025 angehoben.

Die früheren Werte von 7.500 und 1.000 Euro finden sich weiterhin in zahlreichen Veröffentlichungen im Netz. Sie sind seit Anfang 2025 überholt.

Was sich zum 1. Januar 2027 ändert

Hier liegt die eigentliche Neuigkeit für Unternehmen, die eine Registrierung planen.

Nach § 18 Abs. 2 Satz 4 UStG ist ein Unternehmen, das seine Tätigkeit neu aufnimmt, im laufenden und im folgenden Kalenderjahr zur monatlichen Abgabe verpflichtet. Diese Regel ist durch § 18 Abs. 2 Satz 6 UStG für die Besteuerungszeiträume 2021 bis 2026 ausgesetzt.

Während der Aussetzung richtet sich die Abgabefrequenz eines neuen Unternehmens nach der voraussichtlichen Steuer des laufenden Jahres, also nach der Angabe im Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Ein Unternehmen mit geringem erwarteten Umsatz kann daher von Beginn an vierteljährlich abgeben.

Die Aussetzung endet nach derzeitigem Stand mit Ablauf des Jahres 2026. Sofern der Gesetzgeber sie nicht verlängert, gilt ab 2027 wieder die Grundregel: zwei Jahre monatliche Abgabe für jede Neuregistrierung, unabhängig von der Höhe des Umsatzes.

Der Unterschied zwischen vier und zwölf Meldungen im Jahr ist über zwei Jahre erheblich – im Aufwand wie in der Fehleranfälligkeit. Wer eine Registrierung ohnehin plant, sollte den Stand der gesetzlichen Regelung im Herbst 2026 erneut prüfen; eine Verlängerung der Aussetzung ist möglich.

Verspätungszuschlag: die 10-Prozent-Grenze gibt es nicht mehr

Ein weiterer Punkt, bei dem sich veraltete Angaben hartnäckig halten. Zahlreiche Quellen nennen eine Deckelung des Verspätungszuschlags auf 10 Prozent der festgesetzten Steuer. Diese Formulierung stammt aus § 152 AO in der Fassung vor der Reform 2019 und ist nicht mehr geltendes Recht.

Für die Umsatzsteuer-Voranmeldung gilt heute:

• § 152 Abs. 1 AO: Bei einer Steueranmeldung – und eine Voranmeldung ist eine solche – liegt die Festsetzung im Ermessen des Finanzamts. Die zwingende Festsetzung nach Absatz 2 betrifft nur Erklärungen, die sich auf ein Kalenderjahr oder einen gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen.
• § 152 Abs. 5 Satz 1 AO: 0,25 Prozent der festgesetzten Steuer je angefangenem Monat, mindestens jedoch 10 Euro je angefangenem Monat.
• § 152 Abs. 10 AO: Der Zuschlag darf höchstens 25.000 Euro betragen.

Der Mindestbetrag je Monat ist der Punkt, der in der Praxis überrascht: Bei einer kleinen Steuerschuld ist nicht der Prozentsatz maßgeblich, sondern die Zahl der angefangenen Monate.

Für die Umsatzsteuer-Jahreserklärung liegt der Mindestbetrag höher – § 152 Abs. 5 Satz 2 AO nennt 25 Euro je angefangenem Monat. Die beiden Beträge werden häufig verwechselt.

Was in der Praxis dazugehört

Die Registrierung ist nur der Anfang. Danach folgt die laufende Verpflichtung: Voranmeldungen in der festgesetzten Frequenz, die Jahreserklärung, gegebenenfalls die Zusammenfassende Meldung und die gesamte Korrespondenz mit dem zuständigen Finanzamt. Für ausländische Unternehmen ist dabei selten die Steuer das Hindernis, sondern die Sprache und das Verfahren: Die Kommunikation mit dem Finanzamt erfolgt auf Deutsch und in weiten Teilen weiterhin auf dem Postweg.

Genau an dieser Stelle setzt unsere Steuerberatung für ausländische Unternehmen an – Registrierung, Voranmeldungen, Fristen und der Schriftwechsel mit der Behörde, geführt auf Deutsch und berichtet auf Französisch oder Englisch.

Für Unternehmen, die ausschließlich die deutsche Umsatzsteuer benötigen und die Abwicklung auf Englisch wünschen, betreiben wir mit Vaytax ein eigenes Angebot – mit der Steuerberatung im eigenen Haus. Eine ausführliche Darstellung des Registrierungsverfahrens einschließlich der je nach Sitzstaat erforderlichen Unterlagen findet sich unter Umsatzsteuer-Registrierung ausländischer Unternehmen.

Drei Punkte zum Mitnehmen

• Die Registrierungspflicht entsteht durch das Lager oder den Fernverkauf, nicht durch eine Umsatzgrenze.
• Die Fernverkaufsschwelle von 10.000 Euro steht Drittlandsunternehmen nicht offen. Für sie gilt die Besteuerung im Bestimmungsland ab dem ersten Umsatz.
• Die Aussetzung der zweijährigen Monatspflicht für Neugründungen läuft nach derzeitigem Stand Ende 2026 aus. Wer 2027 registriert, sollte mit monatlicher Abgabe planen.

Rechtsstand: August 2026.

Was sich ändert

Mit dem Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht vom 29. Juni 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197) wird in § 16 Abs. 4 GewStG ein bundesweiter Mindesthebesatz von 280 % für die Gewerbesteuer eingeführt.

Die Neuregelung gilt erstmals für den Erhebungszeitraum 2027.

So wirkt sich der Mindesthebesatz aus

Die Gewerbesteuer berechnet sich nach folgender Formel:

Gewerbesteuer = Gewerbeertrag × 3,5 % Steuermesszahl × Hebesatz

Ein Beispiel verdeutlicht den Effekt:

In Gemeinden, die bislang einen Hebesatz von weniger als 280 % angesetzt haben, steigt die Mindestbelastung rechnerisch um bis zu 40 %.

Wen betrifft das besonders?

Von der Neuregelung betroffen sind vor allem:

• Unternehmen in Gemeinden mit bislang niedrigen Hebesätzen – häufig strukturschwächere oder ländliche Regionen, die mit niedrigen Sätzen um Unternehmensansiedlungen geworben haben.
• Gesellschaften, deren Standortwahl bislang auch steuerlich motiviert war, insbesondere bei klassischen Gewerbesteuergestaltungen über Kommunen mit niedrigen Hebesätzen.

Was Unternehmen jetzt tun sollten

Mandanten mit Betriebsstätten in Gemeinden mit niedrigen Hebesätzen empfehlen wir, die Auswirkungen auf ihre Steuerlast ab 2027 frühzeitig zu prüfen. Dies gilt insbesondere im Rahmen der Liquiditäts- und Steuerplanung sowie bei anstehenden Standortentscheidungen.

Bestehende Gestaltungen über den Gemeindehebesatz sollten ebenfalls überprüft werden, da sich der steuerliche Vorteil ab 2027 deutlich reduziert oder teilweise vollständig entfällt.

Gerne besprechen wir mit Ihnen individuell, wie sich die Neuregelung auf Ihr Unternehmen auswirkt und welcher Handlungsbedarf sich daraus ergibt.

Quelle: Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht vom 29.06.2026, BGBl. 2026 I Nr. 197 (§ 16 Abs. 4 GewStG).

Warum das in der Praxis zählt

Bei Investitionsprojekten sind Anzahlungen in der Praxis keine Ausnahme. Gerade bei komplexeren Beschaffungsvorgängen, technischen Anlagen oder langfristig geplanten Projekten stellt sich regelmäßig die Frage, wann die Vorsteuer aus einer Rechnung geltend gemacht werden kann.

Der BFH hat nun klargestellt: Der Vorsteuerabzug kann grundsätzlich bereits aus einer Anzahlungsrechnung möglich sein – auch dann, wenn die eigentliche Leistung zum Zeitpunkt der Zahlung noch nicht erbracht wurde.

Der entschiedene Fall

Im entschiedenen Fall beteiligte sich die Klägerin an einem Investitionsmodell im Bereich Photovoltaik. Die Anlage sollte zunächst erworben und anschließend an einen Dritten verpachtet werden.

Die Lieferung der Anlage war zum Zeitpunkt der Zahlung noch nicht erfolgt. Dennoch machte die Klägerin die Vorsteuer aus den geleisteten Anzahlungen geltend.

Das Finanzamt lehnte den Vorsteuerabzug ab. Begründet wurde dies damit, dass die Leistung noch nicht ausgeführt worden sei und die Klägerin noch keine Verfügungsmacht an der Photovoltaikanlage erlangt habe.

Die Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte, dass ein Vorsteuerabzug aus einer Anzahlungsrechnung grundsätzlich bereits vor Ausführung der Leistung möglich ist.

Besonders praxisrelevant ist dabei: Eine Rechnung muss nicht ausdrücklich als „Anzahlung“, „Vorkasse“ oder „Abschlagsrechnung“ bezeichnet sein. Entscheidend ist nicht die konkrete Begrifflichkeit, sondern der erkennbare Inhalt der Rechnung.

Es muss aus der Rechnung hervorgehen, dass sie sich auf eine Leistung bezieht, die erst künftig erbracht werden soll.

Welche Angaben die Rechnung enthalten muss

Auch bei Anzahlungsrechnungen gelten grundsätzlich die Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnung. Die Rechnung muss also die relevanten Pflichtangaben enthalten.

Ein voraussichtlicher Leistungszeitpunkt muss jedoch nicht angegeben werden.

Anzugeben ist lediglich der Zeitpunkt der Vereinnahmung des Entgelts, sofern dieser bereits feststeht und vom Rechnungsdatum abweicht.

Wenn die Leistung ausbleibt

Der Vorsteuerabzug bleibt grundsätzlich erhalten, wenn der Leistungsempfänger im Zeitpunkt der Zahlung berechtigterweise und gutgläubig davon ausgehen durfte, dass die Leistung künftig erbracht wird.

Maßgeblich sind damit die Verhältnisse im Zeitpunkt der Anzahlung – nicht allein die spätere Entwicklung.

Was Unternehmen beachten sollten

Unternehmen sollten Anzahlungsrechnungen weiterhin sorgfältig prüfen und dokumentieren. Besonders wichtig ist, dass:

• alle Pflichtangaben einer ordnungsgemäßen Rechnung enthalten sind,
• die Rechnung eindeutig auf eine noch auszuführende Leistung bezogen werden kann,
• die Zahlung nachvollziehbar dokumentiert wird,
• die zugrunde liegende Leistungsbeziehung belastbar nachgewiesen werden kann.

Einordnung

Die Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit beim Vorsteuerabzug aus Anzahlungsrechnungen. Sie stellt klar, dass nicht allein formale Begrifflichkeiten entscheidend sind.

Für die Praxis bedeutet das: Das Fehlen eines ausdrücklichen Hinweises wie „Anzahlung“ oder „Vorkasse“ führt nicht automatisch zum Verlust des Vorsteuerabzugs, wenn sich der Charakter der Rechnung aus ihrem Inhalt ergibt.

Unternehmen sollten dennoch auf eine saubere Rechnungsprüfung, vollständige Dokumentation und nachvollziehbare Vertragsgrundlagen achten – insbesondere bei größeren Investitionsvorhaben und komplexeren Leistungsbeziehungen.

Unterschätzte HR-Risiken beim Aufbau von Auslandsniederlassungen – vom Start bis zur Liquidation

Wer aus dem Ausland eine Niederlassung in Deutschland, Österreich oder der Schweiz aufbaut, hat in der Regel schon viel hinter sich, bevor das Thema Personal überhaupt auf den Tisch kommt: Marktanalyse, Rechtsform, steuerliche Struktur, manchmal auch schon der erste Mietvertrag. Spätestens wenn die ersten lokalen Mitarbeitenden eingestellt werden sollen, kommt dann die Frage: „Wie machen wir das jetzt eigentlich – HR-mäßig?“

Aus dieser Erfahrung möchte ich vier Themen herausgreifen, die in der Praxis immer wieder unterschätzt werden, wenn ausländische Organisationen in der DACH-Region Fuß fassen. Die Beispiele sind überwiegend am deutschen Recht orientiert; in Österreich und der Schweiz gelten oft ähnliche Logiken mit unterschiedlichen Detailregelungen, auf die ich an relevanten Stellen verweise.

1. Die ersten Mitarbeitenden an Bord: Entsendung, Contractor – oder doch gleich lokal anstellen?

Diese Frage taucht fast immer ganz am Anfang auf. Die Mutter im Ausland hat einen Markteintritt in der DACH-Region beschlossen, jetzt braucht es jemanden vor Ort. Der intuitive Reflex: „Schicken wir doch einfach jemanden von hier rüber.“ Oder: „Lass uns das zunächst mit einem Freelancer testen.“ Beides kann richtig sein – aber beides hat Tücken, die im Stammhaus oft nicht präsent sind.

Option 1: Entsendung aus dem Stammhaus. Für eine kurze, klar abgrenzbare Aufbauphase – drei bis sechs Monate Projektarbeit, Markterkundung, Aufbau erster Strukturen – ist die Entsendung mit A1-Bescheinigung ein etabliertes Modell. Sozialversicherungsrechtlich bleibt der Mitarbeitende im Heimatsystem. Wichtig zu wissen: Auch bei einer Entsendung gelten lokale Schutzbestimmungen – in Deutschland das Arbeitnehmer-Entsendegesetz (AEntG), in Österreich das LSD-BG, in der Schweiz das Entsendegesetz – mit jeweils eigenen Meldepflichten und Mindeststandards. Wer länger als ein bis zwei Jahre vor Ort arbeitet, bewegt sich zudem in eine Grauzone: Steuerlich entsteht oft eine Betriebsstätte, sozialversicherungsrechtlich wird die Verlängerung über 24 Monate hinaus zur Behördenfrage. Mein Rat: Entsendung ja, aber mit klarem zeitlichem Plan und einem definierten Übergabe-Punkt zur lokalen Anstellung.

Option 2: Contractor / Freiberufler. Der vermeintlich einfachste Weg – und der gefährlichste. Deutschland prüft Scheinselbstständigkeit nach § 7 SGB IV, Österreich über das ASVG, die Schweiz über die AHV-Ausgleichskassen. In allen drei Ländern gilt: Wer faktisch wie ein Angestellter arbeitet (Weisungsgebundenheit, Eingliederung, kein eigener Marktauftritt), wird im Statusfeststellungsverfahren als Arbeitnehmer eingestuft – mit Nachforderungen von Sozialversicherungsbeiträgen für mehrere Jahre plus Säumniszuschlägen. Contractor-Modelle funktionieren wirklich nur dort, wo die Selbstständigkeit auch im Tagesgeschäft gelebt wird: mehrere Kunden, eigene Tools, klare Abgrenzung von Inhalten und Weisungen. Für den ersten Country Manager der lokalen Niederlassung ist das fast nie der Fall.

Option 3: Lokale Anstellung von Anfang an. Wenn der Markteintritt strategisch und langfristig gedacht ist, ist die lokale Anstellung – über eine eigene Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung mit Lohnsteuer-Anmeldung – fast immer der sauberste Weg. Sie bringt Aufwand mit (Lohnabrechnung, Sozialversicherungsanmeldungen, lokale Arbeitsverträge), schafft aber eine klare Rechtsgrundlage. Wer keinen eigenen rechtlichen Träger im Zielland hat, aber dort anstellen will, kann übergangsweise auch einen Employer of Record nutzen – als Dauerlösung ist das jedoch nicht gedacht.

2. Der lokale Arbeitsvertrag ist kein Formular, sondern eine strategische Entscheidung

Sobald die Entscheidung für die lokale Anstellung gefallen ist, kommt das nächste Thema: der Arbeitsvertrag selbst.

In Frankreich ist der CDI (contrat à durée indéterminée) ein vergleichsweise standardisiertes Dokument. Vieles ist über den jeweiligen Branchentarifvertrag (convention collective) geregelt, der Spielraum im individuellen Vertrag ist begrenzt – aber dafür auch klar.

In Deutschland und Österreich ist das Bild anders. Der individuelle Arbeitsvertrag ist hier ein zentrales Steuerungsinstrument. Was nicht im Vertrag steht oder unsauber formuliert ist, fällt im Zweifel zugunsten des Arbeitnehmers aus. Das deutsche AGB-Recht (§§ 305 ff. BGB) wird auf Arbeitsverträge angewendet – mit der Folge, dass scheinbar harmlose Klauseln (Bonusvorbehalte, Versetzungsklauseln, Überstundenregelungen, Rückzahlungsklauseln für Fortbildungen) bei oberflächlicher Formulierung im Streitfall regelmäßig kassiert werden. Österreich kennt eine vergleichbare Logik über die §§ 879 ABGB und die Bindungswirkung der Kollektivverträge. In der Schweiz ist der Vertragsspielraum traditionell weiter; die Tücke liegt dort eher in den zwingenden Schutzbestimmungen des Obligationenrechts (OR), die viele Auslandsverträge schlicht ignorieren.

Aus meiner Konzernerfahrung weiß ich: Wer hier auf einen „globalen Standard-Vertrag für Auslandsniederlassungen“ zurückgreift, der zentral im Headquarter formuliert wurde, riskiert beim ersten echten Konflikt – Bonusauszahlung, Probezeitende, Kündigung – dass die getroffenen Regelungen nicht haltbar sind. Mein praktischer Rat: Investiert vor der ersten Einstellung einmal in saubere Vertragstemplates, differenziert nach Funktionsebene, Befristung und Vergütungsmodell. Diese Investition zahlt sich beim ersten Konflikt zehnfach zurück.

3. Mitbestimmung ist kein Schreckgespenst – aber sie funktioniert anders

Ein Thema, bei dem die Erwartung internationaler Mandanten und die DACH-Realität besonders oft auseinanderlaufen.

Französische Unternehmen kennen Mitbestimmungsmechanismen – CSE, Délégués Syndicaux. Aber das deutsche und österreichische System sind anders aufgebaut: kooperativer angelegt, gleichzeitig mit harten rechtlichen Hebeln ausgestattet, sobald ein Betriebsrat gewählt ist. In der Schweiz ist die Personalvertretung (Mitwirkungsgesetz) deutlich schwächer ausgestaltet – wer also nur die Schweizer Erfahrung kennt, unterschätzt das deutsche und österreichische System regelmäßig.

Der Betriebsrat in Deutschland (BetrVG) und in Österreich (ArbVG) hat in vielen personellen und sozialen Angelegenheiten ein echtes Mitbestimmungsrecht – das heißt: ohne seine Zustimmung kann der Arbeitgeber bestimmte Maßnahmen schlicht nicht umsetzen. Dazu gehören Themen wie Arbeitszeitlage, Überstunden, die Einführung technischer Überwachungseinrichtungen (was z. B. viele Cloud-basierte HR-Systeme einschließt) oder die Einstellungs- und Versetzungspraxis.

Ein Betriebsrat ist kein Gegner – aber er ist auch kein Sparringspartner, mit dem man „mal eben informell“ eine neue Bonusregelung einführt. Wer das in der Aufbauphase ignoriert oder zu spät einbindet, zahlt im Zweifel doppelt: einmal in der entstehenden Vertrauenslücke, einmal in zähen Nachverhandlungen.

4. Wer einsteigt, sollte den Ausstieg mitdenken

Der Punkt, über den im Markteintritt am ungernsten gesprochen wird – aber er gehört zu einem ehrlichen HR-Bild dazu.

Wenn eine ausländische Gruppe nach einigen Jahren feststellt, dass der DACH-Markt doch nicht so funktioniert wie erhofft, oder wenn ein globales Restrukturierungsprogramm die lokale Tochter erfasst, ist die Annahme im Headquarter oft: „Gut, dann verkünden wir die Schließung, zahlen ein paar Abfindungen, und in sechs Monaten ist das Thema durch.“

Diese Erwartung wird in der DACH-Region sehr regelmäßig enttäuscht. Ich habe einen vollständigen Schließungs- und Liquidationsprozess einer österreichischen Logistiktochter mit mehreren Hundert Mitarbeitenden auf Geschäftsführungsebene verantwortet – mit Sozialplanverhandlungen und Massenentlassungsverfahren. Drei Lehren aus dieser Praxis:

Die Schließung selbst dauert Monate, nicht Wochen. Massenentlassungsverfahren sind in allen drei Ländern formgebunden – mit Anzeigepflichten beim AMS bzw. der Agentur für Arbeit und Konsultationsverfahren mit dem Betriebsrat. Wer Fristen oder Formalien verletzt, riskiert die Unwirksamkeit der Kündigungen – mit der Folge, dass Lohnzahlungen weiterlaufen, obwohl der Betrieb längst eingestellt ist. Sozialplanverhandlungen können sich über ein halbes Jahr ziehen.

Die juristischen Nachläufer sind das eigentliche Risiko. Auch nach Verkündung der Schließung, abgeschlossenem Sozialplan und ausgezahlten Abfindungen können Verfahren weiterlaufen: Kündigungsschutzklagen, Klagen auf einen vermeintlichen Betriebsübergang (§ 613a BGB / AVRAG / Art. 333 OR – alle drei mit ähnlicher Schutzwirkung) – besonders dann, wenn Teile des Geschäfts in irgendeiner Form weitergeführt werden, auch durch Drittfirmen. Diese Verfahren können sich über Jahre ziehen.

Die steuer-bilanzielle Konsequenz wird in der Aufbauphase niemand sehen wollen, in der Schließungsphase aber plötzlich akut: Eine lokale Tochtergesellschaft kann nicht einfach „geschlossen“ werden, solange noch Verfahren laufen oder Restrisiken bestehen. Die Liquidation zieht sich – und mit ihr die Rückstellungspflicht für Prozessrisiken, Restansprüche und nicht abgewickelte Verbindlichkeiten. Wer hier zu knapp kalkuliert hat, steht unangenehm überrascht da, wenn die letzte Bilanz noch zwei oder drei Jahre nach der eigentlichen Geschäftseinstellung gestellt werden muss.

Was bedeutet das für den Eintritt? Schon ab dem ersten lokalen Arbeitsverhältnis baut sich ein Rechtsverhältnis auf, das im Zweifel teuer und langwierig wieder abzubauen ist. Eine Gruppe sollte sich daher strategisch fragen, ob sie für den DACH-Markteintritt einen Business Case hat, der auch den Fall einer geordneten Schließung mit angemessenen Rückstellungen für Sozialplan, Abfindungen, Prozessrisiken und Liquidationszeitraum verkraftet. Das ist nicht pessimistisch – das ist solides Risikomanagement.

Drei Empfehlungen für den HR-Aufbau in DACH

Erstens: Klärt das Anstellungsmodell, bevor ihr Personen sucht. Wer erst die Person findet und dann überlegt, wie sie eingestellt wird, landet meist bei der schlechtesten Option.

Zweitens: Plant lokale HR-Expertise von Anfang an mit ein. Das muss kein Vollzeit-HR-Manager sein. Aber es braucht jemanden, der die ersten Verträge sauber aufsetzt und im Zweifel auch Nein sagen kann, wenn der Mutterkonzern eine Lösung vorschlägt, die in DACH nicht trägt. Genau dafür gibt es Interim-Modelle – pragmatisch, zeitlich begrenzt, mit klarem Übergabe-Plan.

Drittens: Denkt den Ausstieg von Anfang an mit. Nicht aus fehlendem Commitment – sondern als solides Risikomanagement. Wer beim Eintritt schon weiß, dass eine eventuelle Schließung nicht in sechs Monaten erledigt ist, sondern in zwei bis drei Jahren mit entsprechenden Rückstellungen, trifft bessere strategische Entscheidungen über Teamgröße, Anstellungsmodell, Standortwahl – und über die Frage, wann der richtige Zeitpunkt ist, lokale Strukturen aufzubauen.

Über den Autor

Axel Menzel ist Interim HR Manager und HR-Consultant mit Sitz in Wien. Mit seinem Beratungsunternehmen Inpact HR begleitet er Unternehmen in der DACH-Region in kritischen Phasen – vom Aufbau der HR-Funktion über Wachstums- und Transformationsprozesse bis hin zu Restrukturierungen und Betriebsschließungen. Schwerpunkte seiner Arbeit sind Arbeits- und Ausländerbeschäftigungsrecht (zertifiziert), Sozialpartnerverhandlungen und Expat-Management mit regionalem Fokus auf Mittel- und Osteuropa.

Vor seiner Selbstständigkeit war er als HR-Verantwortlicher und Geschäftsführer in deutschen und internationalen Konzernen in FMCG, Tech- und Logistikbranchen tätig und begleitete Organisationen in kritischen Phasen vom Markteintritt über Restrukturierungen bis zur Liquidation von Tochtergesellschaften.

Kontakt: axel.menzel@inpact-hr.com · LinkedIn

Was Arbeitgeber jetzt beachten sollten

Ohne finale gesetzliche Regelung gibt es keine belastbare Grundlage, eine Zahlung als steuer- und sozialversicherungsfreie Entlastungsprämie in der Lohnabrechnung zu behandeln. Wer bereits Zusagen an Beschäftigte vorbereitet hat, sollte die Umsetzung zurückstellen, bis der weitere Verfahrensgang feststeht – eine vorschnelle Abrechnung führt andernfalls zu Nachforderungen bei der nächsten Prüfung.

Was geplant war

Nach dem bisherigen Konzept sollte die Prämie freiwillig sein, zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn gezahlt werden und nur innerhalb eines gesetzlich vorgesehenen Zeitraums gelten. Die Maßnahme war Teil eines Pakets, mit dem Beschäftigte wegen gestiegener Energie- und Mobilitätskosten entlastet werden sollten. Eine Verpflichtung zur Auszahlung war nicht vorgesehen – die Entscheidung sollte vollständig bei den Unternehmen liegen.

Warum die Zustimmung ausblieb

Hintergrund der Ablehnung ist insbesondere die Kritik der Länder an der Kostenverteilung. Die Bundesregierung hält nach eigener Aussage am Entlastungsziel fest und will zeitnah über die weiteren Verfahrensschritte entscheiden.

Bereits im Vorfeld war die Maßnahme in der deutschen Wirtschaft unterschiedlich bewertet worden. Verbände wiesen darauf hin, dass zahlreiche Unternehmen selbst unter hohen Kosten stehen, wodurch eine flächendeckende Umsetzung unwahrscheinlich erschien. Kritisch angemerkt wurde zudem, dass staatlich initiierte Entlastungen in diesem Modell teilweise auf freiwillige Leistungen der Unternehmen verlagert werden.

Offene Punkte für die Lohnabrechnung

• Ob Teilzahlungen und Sachleistungen ausdrücklich zulässig sein werden
• Die konkreten Vorgaben für Lohnabrechnung und Dokumentation
• Der Zeitraum, in dem eine Auszahlung begünstigt möglich wäre

Einordnung

Aus Sicht von FRADECO ist das Thema nicht beendet, aber vorerst vertagt. Unternehmen sollten die weitere Entwicklung verfolgen und payroll-seitige Umsetzungen erst auf Basis einer finalen gesetzlichen Regelung vornehmen. Gern prüfen wir für Sie, ob und wie sich eine Prämie in Ihrer Lohnabrechnung abbilden ließe, sobald die Rechtslage feststeht.

Was weiterhin gilt

Wie bisher besteht die Pflicht zur Erstellung einer Verrechnungspreisdokumentation bei Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen. Diese umfasst weiterhin:

• die Darstellung der Geschäftsvorfälle (Sachverhaltsdokumentation)
• sowie die Herleitung fremdüblicher Verrechnungspreise (Angemessenheitsdokumentation)

Neu: die Transaktionsmatrix

Neu hinzu kommt die verpflichtende Transaktionsmatrix, in der sämtliche Geschäftsvorfälle strukturiert darzustellen sind – unabhängig davon, ob es sich um gewöhnliche oder außergewöhnliche Sachverhalte handelt.

Vorlagefrist auf 30 Tage verkürzt

Die Frist zur Vorlage der Dokumentation wurde einheitlich auf 30 Tage verkürzt. Dies gilt sowohl:

• nach expliziter Aufforderung durch die Finanzverwaltung
• als auch im Rahmen einer Außenprüfung

Eine Fristverlängerung ist nur im Einzelfall und auf begründeten Antrag möglich. In der Praxis bedeutet das: Die Dokumentation muss künftig deutlich zeitnäher und vollständig vorliegen.

Was ohne Aufforderung vorzulegen ist

Im Falle einer Außenprüfung sind bestimmte Unterlagen proaktiv vorzulegen, ohne dass es einer gesonderten Aufforderung bedarf:

• Dokumentation außergewöhnlicher Geschäftsvorfälle
• ggf. Stammdokumentation (bei größeren Unternehmensgruppen)

Die vollständige Verrechnungspreisdokumentation kann darüber hinaus jederzeit separat angefordert werden.

Erweiterte Anforderungsrechte der Finanzbehörden

Die Finanzbehörden können die Dokumentation nun in jeder Phase des Verfahrens anfordern. Zudem besteht die Möglichkeit, Nachbesserungen zu verlangen, sofern Unterlagen aus Sicht der Verwaltung unvollständig sind. Dies erhöht den Druck auf Unternehmen, ihre Unterlagen jederzeit prüfungsbereit zu halten.

Bei fehlender oder unzureichender Dokumentation drohen Schätzungen der Verrechnungspreise.

Ausblick: digitale Schnittstellen

Die Anforderungen an die Qualität und Vollständigkeit der Dokumentation steigen damit spürbar. Ein weiterer Entwicklungsschritt betrifft die geplante Einführung einheitlicher digitaler Schnittstellen für steuerlich relevante Daten.

Ziel ist es, die Auswertung von Unternehmensdaten durch die Finanzverwaltung zu vereinfachen und Prüfungen effizienter zu gestalten. Eine entsprechende Verordnung steht noch aus; ein Inkrafttreten ist frühestens Ende 2028 zu erwarten.